近日，交易对价32.82亿元、增值率达260.08%的晶丰明源（688368.SH）对四川易冲科技有限公司（下称“易冲科技”）并购重组案，采用了“差异化定价”“业务拆开对赌”等创新性条款。

这些措施有利于满足不同投资人的不同诉求，加快推动重组落地，但如何保证公平性、保护中小投资者利益、防止利益输送等问题受到了上交所的高度关注。

南都记者同时注意到，易冲科技还存在核心产品单价大幅下滑、多个重要经销商信息披露模糊、核心产品曾出问题遭大规模退回等事项。这场复杂的交易背后，众多谜题依旧待解。

系列报道详见：

晶丰明源32亿并购疑团①：差异化定价，管理层获利益倾斜？

晶丰明源32亿并购疑团②充电芯片行业回暖还是内卷加剧？

“穿不透”的C客户、D客户、E客户

晶丰明源主营业务为电源管理芯片及控制驱动芯片的研发与销售，业务聚焦于AC/DC电源芯片、高性能计算电源芯片、LED照明驱动芯片、电机控制驱动芯片等；易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计和销售。

2023年、2024年，本次收购中的标的公司易冲科技营业收入分别为6.5亿元、9.56亿元，增长迅速，净利润分别亏损5.02亿元、5.12亿元，剔除股份支付费用后，亏损分别为0.94亿元、0.77亿元。2025年1至5月，公司营业收入为4.76亿元，净利润0.42亿元，成功扭亏。

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》修订稿（下称《报告书》）显示，易冲科技采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，且向直销客户与经销客户销售均属于买断式销售。即在标的公司将产品销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。2024年及2025年1至5月，公司经销收入占比均超过七成。

2023年及2024年，一家名为深圳市跃创易电子科技有限公司（下称“深圳市跃创易”）的经销商，连续位列易冲科技第一大客户之列，分别贡献了2.16亿元、2.11亿元的营业收入。

2025年1至5月，该公司直接掉出易冲科技五大客户名单，另一家“客户1”取而代之，以1.34亿元销售额，登上榜首。

为了验证易冲科技营业收入的真实性，上交所在《问询函》中，要求晶丰明源就易冲科技各期经销商变动情况、主要经销商下游企业、五大客户变动原因等细节情形进行详细披露，并要求独立财务顾问、会计师“对收入真实性，是否存在无商业实质的交易发表明确意见。”

南都记者注意到，《问询函回复》对易冲科技梦想电子科技香港有限公司、大联大商贸有限公司（下称“大联大商贸”）、深圳成之杰兴科技有限公司等经销商的最终客户、库存商品等信息进行了详细披露。如披露了大联大商贸主要终端客户包括宣城立讯精密工业有限公司、江苏有感科技有限责任公司、 马瑞利汽车电子（广州）有限公司等，以及截至2025年5月末，公司在大联大商贸产品库存数量为1.4万颗。

然而，《问询函回复》始终对“C公司”“D公司”“E公司”三家企业语焉不详。

截自《问询函回复》

从上图可以看到，《问询函回复》仅表示E公司主要终端客户为“手机品牌终端客户”，未像其他经销商一样具体到某几家公司或品牌。另在“期末标的公司产品库存数量”，E公司均显示“未提供”。“C公司”“D公司”同样如此。

结合《报告书》可以发现，C公司即深圳市跃创易；D公司为南京灵迪信息科技有限公司（下称“南京灵迪信息”），是易冲科技2023年第四大客户；E公司对应“客户1”。这三家公司注册资本均只有200万元人民币。深圳市跃创易员工人数为4人，南京灵迪信息更是只有1人，E公司未披露。

三家规模如此之小的公司，为何能够成为易冲科技五大客户？三家公司之间及与易冲科技股东之间是否存在关联？为何在其他经销商均披露终端品牌、客户的情况下，对这三家公司进行特殊处理，不进行详细披露？来自三家公司的订单是否真实，结合“买断式”销售模式，是否存在向三家公司压货以增加易冲科技业绩的情况？就相关问题，南都记者以邮件方式询问了晶丰明源，如有回复，将在后续报道中反馈。

产品缺陷涉及联想等品牌手机

在集中披露环节，深圳市跃创已被避开，但存货部分透露了其更多信息。

截自《问询函回复》

2024年末，易冲科技存货跌价准备突然同比大幅增加，主要原因是“管理层单项认定组合计提金额”达到了5411.28万元，且到2025年5月末依旧保持高位。《报告书》称，这是因为为及时响应终端客户需求对新产品备货较多，但因小概率失效问题，部分型号产品无法满足客户交付要求，标的公司对相应型号产品存货全额计提存货跌价准备。

《问询函回复》进一步披露，2024年3月，终端客户反馈易冲科技A系列产品在小批量试制过程中出现小概率失效。由于设计安全裕量不足，导致A系列产品（应用于荣耀、联想等品牌手机）内部部分器件在极端工况下会出现损坏，损坏概率范围大约为 0.01%~0.1%，属于设计缺陷。

经内部讨论研判，由于无法找到行之有效的应对方法和修复措施，因此易冲科技管理层将A系列芯片对应的原材料、在制品、库存商品等合计4711.18万元存货全额计提跌价准备。

而A系列产品的最大客户（经销商）正是深圳市跃创易（C公司），订单数量高达245.2万颗，对应金额1773.32万元。最终，深圳市跃创易退货218.18万颗A系列产品，退回金额1396.41万元。

《问询函回复》同时透露，A系列产品应用于荣耀、联想等品牌手机，不过由于及时召回已出货产品，并未导致终端客户实质性损失，因此易冲科技与客户之间不存在质量纠纷或潜在纠纷，不涉及赔偿。

2023年，荣耀终端股份有限公司曾为易冲科技第五大客户，贡献了3354.47万元营业收入，之后便退出了五大客户名单。

研发团队持续缩减

因设计缺陷，导致200多万颗产品报废，近5000万元存货报损，而这背后，是易冲科技逐年缩减的科研团队。

截自《报告书》

2023年、2024年及2025年5月末，易冲科技研发人员数量分别为250人、241人、230人，研发团队规模明显缩小。研发人员数量占比分别为69.83%、70.47%、67.85%，同样有下降趋势。

另在各报告期，易冲科技研发费用率分别为33.27%、23.65%、18.74%，快速下降，可比公司平均分别为19.37%、23.51% 、22.80% ，保持稳定。

南都记者注意到，2025年11月13日发布的易冲科技《分部模拟审计报告》还出现了错误，研发费用科目下，充电芯片业务、其他电源管理芯片业务对应数值分别为0.51亿元、0.38亿元，总计却为-400.44万元。

采写：南都N视频记者 缪凌云