日前，证监会发布消息，修订后的《上市公司治理准则》（下称《治理准则》）将自2026年1月1日起施行。此举是为了进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的行为，提升上市公司治理水平。

上市公司的董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人被称为“关键少数”。近年来，证监会持续加强对“关键少数”的监管力度，严厉惩治各种违规违法行为。监管越来越严格，处罚越来越严厉。

拿今年10月10日证监会公布的最新一起案例来说，*ST元成连续三年虚增收入和利润，对5名责任人员合计罚款4200万元，对实际控制人采取10年证券市场禁入措施，对可能涉及的犯罪线索将按照相关规定移送公安机关。

另外，有媒体根据公开资料统计，截至今年9月4日，已有约35家上市公司的37名高管被留置，而去年全年约41家上市公司的51人被采取留置措施。

证监会表示，将做好修订后的《治理准则》实施工作，推动上市公司不断健全现代企业制度、提升规范运作水平。这也意味着监管和处罚的利剑将持续高悬，进一步形成高压态势。

修订后《治理准则》明确，要进一步完善对上市公司董事、高级管理人员的监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事高管忠实、勤勉履行职责。上市公司成败兴衰关键在“关键少数”，对他们来说，忠实、勤勉履行职责是最基本要求。

上述规定说明，只要成为上市公司的“关键少数”就需要“终身担责”。今后上市公司要强化对董事、高管离职的管理，上市公司在聘任董事、高级管理人员时就要对离职后的追责追偿做出安排。对上市公司的“关键少数”来说，不仅“入门难”并且没有“逃逸舱”。

修订后的《治理准则》还要求：上市公司要建立薪酬管理制度，规定董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事高管和公司更好实现利益绑定；规范控股股东、实际控制人行为，包括内幕交易、信息披露、财务造假等。这些都抓住了提升上市公司治理水平的关键方面，从而也是强化了对投资者权益的保护。

要保证这些规定的切实落实和继续取得相应成果，最重要的是严格处罚措施，其中刑事处罚是首要的。

今年5月，最高法、证监会发布了《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，强调要强化证券监管部门与司法机关在信息共享、案件办理等方面的协作，推动强化行政、民事、刑事立体追责。同时强调，要做好行刑衔接，在证券执法领域更好落实“刑事移送优先”原则。

财产性处罚是另外一个重要方面。

很多“关键少数”之所以违规违法就是利用上市公司平台攫取不正当利益。

有媒体根据年内36家上市公司披露的《行政处罚决定书》《行政处罚事先告知书》等被处罚案例统计，截至10月15日，39名上市实控人共（拟）被罚款2.86亿元，董事及高管等未计入其中。这个数字是否“大”，关键还要从震慑力上体现出来。

许多财产性处罚之所以显得“不解渴”，关键原因是有些投资者认为在处罚和这些人的违规违法收益方面存在落差。但是，所有的处罚都要以证据为基础，要达到“罚当其过”的要求，还需要在取证、认证等证据体系方面有进一步的方便和快捷。由于资本市场的复杂性和专业性，在上述方面还存在较大的改进空间。

取消证券市场准入资格是一种有力的处罚方式，在具体处罚案例中，终身取消准入资格的案例也屡见不鲜。但要强调的是，在许多情况下，冲在前面、浮出水面、受到处罚的往往可能是“枪手”，不是“真凶”。

总之，修订后的《治理准则》致力于提升上市公司治理的有效性和透明度，尤其对“关键少数”的行为规范进行了进一步强化，这对保护投资者尤其是中小投资者的权益十分重要。制度完善是基础，监管和处罚措施严厉是途径，违规违法行为减少是检验标准。这都会在提升上市公司治理水平要给“关键少数”勒紧“笼头”得到体现。