一次跨境并购成果，

如今正面临挑战。

作者 | 孙梦圆 方璐

编辑丨于婞

来源 | 野马财经

一纸公告，将半导体与产品集成龙头闻泰科技(600745.SH)推上了风口浪尖。

10月12日，闻泰科技发布公告称，公司旗下贡献百亿元营收的核心半导体资产——安世半导体(Nexperia，下称：安世)，突遭荷兰政府与法院的双重限制，公司对安世的控制权暂时受限。

受此消息影响，10月13日，闻泰科技开盘一字跌停，截至收盘，闻泰科技报收41.83元/股，市值520.6亿元人民币。

01

风波始末

风波或始于美国的“实体清单”。

2024年12月，闻泰科技被美国商务部工业与安全局(BIS)列入实体清单，荷兰方面则在此之前与美国联合收紧“实体清单”。

2025年9月29日，美国商务部发布新一轮出口管制穿透性规则，对被列入美“实体清单”等的企业持股超过50%的子公司追加同等出口管制制裁。

荷兰当地时间2025年9月30日，荷兰经济事务与气候政策部对安世半导体下达部长令(Order)，要求安世半导体及其下属所有子公司、分公司、办事处等全球30个主体对其资产、知识产权、业务及人员等不得进行任何调整，有效期为一年。

翌日，安世半导体控股以及安世半导体(荷兰注册主体)法定董事兼首席法务官在其他两位高管的支持下，向企业法庭提交了启动对公司调查与采取临时措施的紧急请求。

企业法庭在未开庭的情况下，颁布了即时生效的临时措施：暂停闻泰科技创始人张学政在安世半导体相关公司的所有董事及CEO职务;同时，将闻泰科技全资子公司裕成控股所持有的安世半导体股份管理权，移交至独立第三方进行托管。

10月6日企业法庭作出终裁，核心内容包括：正式暂停张学政在安世半导体控股及安世半导体的所有董事职务;任命一名由法院指派、拥有决定性投票权并可独立代表公司的外籍人士担任非执行董事;将安世半导体几乎全部股份(仅保留一股)交由指定人员托管。此裁决将持续至本案调查最终完成。

北京时间10月12日晚间，闻泰科技在官方微信公众号上发布《关于荷兰政府干预闻泰科技旗下安世半导体运营的严正立场》(下称：《声明》)，《声明》包括要求荷兰政府立即撤销错误指令、停止对中国企业的系统性歧视、维护全球半导体产业链的开放与合作三项内容。

图源：“闻泰科技”微信公众号

《声明》呼吁，半导体产业是全球化的产物，其未来取决于协作而非对抗。各国政府应为企业提供公平、非歧视的营商环境，而非将技术合作武器化。闻泰科技愿与所有伙伴携手，共同维护产业的稳定与创新。

当日晚间，闻泰科技方面向《每日经济新闻》表示，闻泰科技作为安世半导体的合法股东，坚决反对这种不公正的待遇。公司将运用一切合法合规的手段，坚定不移地维护自身股东权利和公司利益。相信公正的法律和市场规则终将得到伸张，当前不合理的干预是无法持久的。

13日下午，中国外交部发言人林剑在例行记者会上表示，“我要指出的是，中方一贯反对泛化国家安全概念、针对特定国家企业采取歧视性做法。有关国家应切实遵守市场原则，不要将经贸问题政治化。中方维护自身正当合法权益的决心坚定不移。”

香颂资本董事沈萌认为，闻泰科技大股东权利被架空并非一夜之间，所谓的“一夜之间”只是舆论的臆想，因为无论是政府行政命令、抑或是企业法庭裁决，在法治社会都有明确的规章流程。如果最终发现企业存在触犯荷兰或欧洲法律的问题，可能会导致中国公司在荷兰投资被管制或退出的风险。但如果问心无愧，那么在法治国家维护自身权益不存在任何风险。

他进一步分析称，法院裁决目前看是为了保护安世的资产、知识产权、业务及人员，并不存在对其发展的抑制，而是针对可能损害安世利益的行为。提及对中国企业的启示，他认为，尊重遵守所在地法律，依法维护自身权益。

02

影响几何？

闻泰科技在《声明》中指出，安世半导体的营收于2022年达到23.6亿欧元的峰值;毛利率也从2020年的25%大幅提升至2022年的42.4%。至2024年10月，安世已还清所有前期债务，公司实现“零负债”运行。

目前安世日常经营仍在持续运转，但受上述部长令(Order)和企业法庭裁决的影响，短期内将面临决策链条临时变更/延长、资源配置灵活度下降等情况，可能会对企业运营效率形成一定影响。

闻泰科技同时称，公司积极与供应商、客户保持密切沟通，全力维系员工队伍、生产秩序和销售渠道的基本稳定，缓解外部冲击;公司正在积极与国际律师事务所团队沟通法律救济方案及手段，将采取一切行动，最大限度维护公司及全体股东的合法权益;同时主动对接政府相关部门，争取支持。

作为闻泰科技的核心盈利支柱，安世半导体的此番境遇对公司经营影响深远。不过，受去年“实体名单”事件波及，闻泰科技的业绩已经受到影响。财报数据显示，闻泰科技2024年营收约735.98亿元，同比增长20.23%;归母净利润约-28.33亿元，同比锐减339.83%。经营活动产生的现金流净额约44.92亿元，同比减少22.88%。

彼时，闻泰科技指出，公司被列入实体清单以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响。最终导致归母净利润以及扣非净利润、每股收益等较上年同期大幅下降。

2025年上半年，闻泰科技业绩有所好转，营收约253.41亿元，同比减少24.56%;归母净利润约4.74亿元，同比增长237.36%。扣非净利润约3.35亿元，上年同期约-1.28亿元。经营活动产生的现金流净额约42.61亿元，同比增长超六成。

从行业态势来看，2025年上半年，在汽车电动与智能化、AI基础设施建设与应用高增长、工业需求旺盛、消费逐步回暖的带动下，半导体销售市场仍然保持较快增长趋势。据世界半导体贸易组织WSTS数据统计，2025年1至6月全球半导体市场规模达到3460亿美元，同比增长18.9%，WSTS同时上调了2025年全年半导体市场规模至7280亿美元，同比2024年增长15.4%，而2026年则有望突破8000亿美元，进一步同比增长9.9%。

行业带动下，闻泰科技半导体业务和产品集成业务毛利率较上年同期均有所增长。另据闻泰科技分析，受2024年年底公司被列入实体清单及供应商、客户出于谨慎性考虑的扩大理解和执行相关规定影响，产品集成业务收入同比显著减少，但随着公司完成部分子公司出售，产品集成业务亏损幅度较上年同期减少。随着产品集成业务量减少，存货显著减少，对资金的占用减少，现金流同比有大幅增长。2025年半年报显示，闻泰科技报告期期初资产总额749.78亿元，负债总额401.37亿元;报告期期末资产总额660.26亿元，负债总额309.12亿元。

值得注意的是，此次冻结事件发生后，正在收购闻泰科技子公司的立讯精密(002475.SZ)10月13日早盘开盘大跌，截至收盘，报收57.75元/股，总市值4205亿元。

早在今年3月，立讯精密宣布，其全资子公司立讯通讯于1月26日与闻泰科技全资子公司闻泰通讯共同签署《股权转让协议》(简称“ODM 第一期转让协议”)，协议约定立讯通讯以6.16亿元的交易对价收购闻泰通讯下属子公司嘉兴永瑞、上海闻泰信息、上海闻泰电子等100%股权等消费电子业务板块。

而另据闻泰科技2025年5月16日发布的《重大资产出售报告书(草案)》披露，本次交易金额为43.89亿元。本次交易标的资产的各项交割工作正在推进过程中，其中昆明智通、深圳闻泰、黄石智通、昆明闻讯股权以及无锡闻泰、无锡闻讯相关业务资产包均已完成交割，印度闻泰相关业务资产包资产也已完成转移。

10月13日，立讯精密宣布，董事会审议通过了《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》，同意公司及立讯通讯(上海)有限公司(以下简称“立讯通讯”)收购闻泰科技股份有限公司(以下简称“闻泰科技”)关于消费电子系统集成业务的相关子公司股权、业务资产包。

立讯精密表示，截至目前，本次交易项下印度闻泰相关业务资产包部分资产权属转移手续尚在办理过程中，香港闻泰、印尼闻泰已依相关协议约定的条款及条件于2025年9月16日完成股权实质性交割，并纳入公司合并财务报表范围。

随着荷兰冻结案的蔓延，此次收购是否受到波及，尚有待观察。

不过，据 《21世纪经济报道》，此次事件并非闻泰科技首次因海外投资遭遇不公待遇。

2021年，安世半导体收购英国最大晶圆厂Newport Wafer Fab (NWF)，进一步扩大产能和车规级芯片布局。然而次年，英国却使用在收购后生效的法律，英国《国家安全和投资法》来追溯审查。虽然闻泰科技与安世半导体表示震惊并提出上诉，在经过一系列法律对抗未果后，安世半导体于2023年11月将NWF全部股权出售给了美国威世(Vishay)公司，并已于2024年3月完成交易交割。

对于再一次的“无妄之灾”，闻泰科技表示，收购安世半导体以来，始终恪守各国法律法规，运营透明、治理规范。长期以来，公司持续为欧洲半导体产业链带来价值。包括在荷兰、德国、英国等地设有研发与制造中心，雇佣数千名员工;近三年研发投入增长超150%;全球专利数量提升近千项;近五年来安世为荷兰贡献了1.3亿欧元的企业所得税，对当地的经济带来了巨大贡献。

有观点认为，此次闻泰科技遭遇此“劫”原因是安世在车规级芯片领域影响力太大，加之全球半导体格局已发生变化，安世成为争夺焦点，沈萌分析称，车规级芯片规模庞大、细分领域丰富，任何一个企业都无法在市场中占有压倒性优势，而在一个法治国家，对企业股份和经营进行政治干预的风险极大。

图源：罐头图库

03

缘起何时？

这场冻结案的背后，曾是“国产半导体突围的标志性事件”。时间倒回2019年闻泰科技对安世半导体的跨境并购。

闻泰科技前身成立于2006年，是由一家外资企业出资1000万美元成立，张学政出任董事长兼总经理，2011年，闻泰科技变更为股份公司，张学政通过增资及股权转让的方式成为公司实际控制人。

张学政，1975年生人，毕业于广东工业大学。毕业后成为意法半导体工程师，后担任中兴通讯总经理助理，2004年-2006年担任多家科技公司总经理。2006年，张学政创立闻泰科技前身闻泰通讯。

2015年，以房地产为主营业务的中茵股份面临大幅亏损，当时正处于高速发展时期，开始寻求登陆资本市场，于是中茵股份作价18.26亿元，以发行股份方式购买闻泰科技51%的股权，此后闻泰科技正式登陆资本市场。2017年，中茵股份更名为“闻泰科技”。

此后，张学政通过增持股份成为上市公司实际控制人，闻泰科技开始资本扩张之路。2019年，收购荷兰安世半导体公司后，闻泰科技成为全球功率半导体公司巨头。

此前，闻泰科技是国内ODM(原始设计制造商)的第一梯队供应商，在2017年手机ODM出货量排名第一，市场份额19.95%，在行业内优势较为明显。

所谓ODM模式，即甲方公司(如华为公司)出具一款手机的具体性能与外观要求，由ODM厂商负责设计与生产，再由甲方公司验收，最后以甲方公司的品牌进行销售。可以看到，在整个生产流程中，ODM厂商只负责设计与生产部分，所以称其为“原始设计制造商”。闻泰科技当时的主要客户是华为，小米，联想等世界主流品牌。

2018年，由于闻泰科技上游的成本增加，下游的利润减小，使得闻泰科技当年的净利润大幅下滑。而彼时，安世半导体是全球知名的半导体IDM公司，在被中国资本收购时，它是恩智浦半导体公司的一个事业部，收购时才独立出来。恩智浦半导体也曾是世界著名品牌荷兰皇家飞利浦的一个事业部，于2006年独立。

相比之下，安世半导体有60多年半导体研发和制造经验，总部位于荷兰奈梅亨，晶圆制造工厂在德国汉堡和英国曼彻斯特，封装测试工厂位于中国东莞、菲律宾卡布尧和马来西亚芙蓉市，其产品应用非常广泛，包括全球汽车、通信、计算机、消费电子等应用领域产品出货量也非常大，年产销器件近1000亿颗。客户包括华为、三星、小米、比亚迪、思科、施耐德、苹果、谷歌、亚马逊、大疆、LG等，并且其在汽车市场占有率排名第一。

面对如此窘境，闻泰科技勇敢的选择收购安世半导体，目的是增强公司对上游成本的控制。ODM厂商提升利润的方式有两种，一种是控制上游成本，另一种是在下游与更多品牌厂商合作，拓展业务，提高议价能力，闻泰科技选择了前一种。

于是，2017年，恩智浦为应对高通收购被迫剥离安世半导体(前身为飞利浦半导体部门)，中国财团以27.6亿美元完成初步收购，但安世股权嵌套在多层基金中，实际控制权分散。

2018年，市值不足200亿元的闻泰科技以17亿元自有资金启动竞拍，联合云南城投、格力电器等以114.35亿元拿下合肥广芯49.37%的LP(有限合伙人)份额，成为最大单一股东，获得安世境外GP席位(NEPTUNE 6 LIMITED)提名权。

图源：罐头图库

为化解资金压力，闻泰启动“分层融资+风险隔离”策略：首先将114亿元竞拍资金拆解为自有资金17.05亿元与外部融资组合，引入国联集成电路、格力电器等6家战投完成首期支付;随后通过发行股份及现金支付199.25亿元对价，将联合注资方所持股份置换为上市公司股权，同步配套募资46.3亿元缓解债务压力。

2020年，闻泰科技再斥资63.34亿元收购剩余少数股东权益，最终实现98.23%的控股。2022年，闻泰全资子公司完成对GP的收购，间接持有英国最大晶圆厂NWF 100%权益，标志着对安世半导体全球资产的实质性控制权转移。公开消息称，这场并购交易总额超340亿元人民币。

功夫不负有心人，在完成安世半导体的收购后，闻泰科技业绩也是一路飙升。2019年，闻泰科技的归母净利润高达12.5亿元，是上一年的近20倍。2020年，根据公司上半年业绩预告，预计实现归母净利润达16亿元-18亿元，同比增长715.5%到817.44%。2024年，安世半导体收入规模约147亿元，约占闻泰科技2024年总营收的六分之一。

这场耗资数百亿、历时数年的跨境并购成果，如今正面临严峻挑战。你认为闻泰科技公司能够夺回安世半导体的控制权吗？欢迎评论区留言分享你的看法。