本报（chinatimes.net.cn）记者王敬 北京报道

近日，陕西旅游文化产业股份有限公司（下称“陕西旅游”）更新了招股说明书，拟登陆沪市主板，募集资金15.55亿元。

招股书显示，公司2025年上半年营业收入较2024年同期有所回落。其中作为核心收入来源的《长恨歌》演艺收入占比虽超五成，其上座率却较去年下滑近10个百分点；旅游索道业务量也有所收缩，上半年业务总计仅为184.95万人次/期，远低于2024年全年的464.76万人次/期。另外，公司子公司西安唐乐宫有限公司（下称“唐乐宫”）及陕旅（泰安）文化旅游有限公司（下称“泰安文旅”）更是自2024年便持续亏损。

对此，盘古智库高级研究员江瀚对《华夏时报》记者表示，文旅行业正处于结构性调整期。消费升级背景下，游客对体验性、文化内涵的要求提高，同时行业竞争加剧，新兴文旅项目分流客源，若公司缺乏差异化竞争优势，市场份额则可能被侵蚀。

值得关注的是，公司股权高度集中于陕西旅游发展股份有限公司（下称“陕旅集团”），关联交易频繁，引发市场对治理独立性的担忧。而在泰山秀城运营主体泰安文旅仍未扭亏的背景下，公司仍计划将7.29亿元募资投入该景区二期项目，其收益前景与风险管控能力亦成为市场关注的焦点。

上半年业绩表现疲软

公开资料显示，陕西旅游成立于2011年，其于2017年1月16日在新三板挂牌，证券简称“陕西旅游”，证券代码“870432”。

公司业务集旅游演艺、旅游索道、旅游餐饮为一体，依托华清宫、华山等优质旅游资源，为游客提供高品质旅游产品及服务体验。在旅游演艺业务方面，其打造了《长恨歌》《12·12西安事变》及《泰山烽火》等演艺作品；在旅游索道方面，其于华山景区建设和运营了西峰索道及华威滑道，并于陕西省少华山国家森林公园运营了少华山奥吉沟索道；在旅游餐饮业务方面，公司下属剧院式餐厅唐乐宫以“仿唐歌舞+宫廷晚宴”为特色经营模式运营。

在公司的多项业务中，《长恨歌》演艺与西峰索道共同构成了其营业收入的两大支柱。2025年上半年，《长恨歌》演艺收入占比为57.63%，西峰索道业务收入占比为29.51%。

尽管陕西旅游在招股书中提及，公司所处旅游行业规模较大，且旅游行业自2025年以来呈现出进一步增长的态势。经文化和旅游部数据中心测算，2025年春节假期、清明节假期及“五一”假期，全国国内旅游人次及花费均实现同比增长。在2025年春节期间，据陕西省文化和旅游厅数据，陕西省监测的51个重点旅游景区共接待游客791.3万人次，同比增长3.11%；旅游经营收入4.46亿元，同比增长6.26%。

但是公司2025年上半年在旅游演艺、旅游索道及旅游餐饮等方面业绩均表现不佳，甚至支撑公司大半营收的《长恨歌》上座率也出现了下滑。

具体来看2025年上半年，公司旅游演艺及旅游索道业务主要位于的华清宫景区、华山景区及少华山景区的游客同比增长率分别为-25.93%、-20.81%及-0.07%。在演艺节目方面，公司《长恨歌》剧目上座率自去年的87.77%下滑至今年上半年的77.98%，《12·12西安事变》剧目上座率自去年的85.31%下滑至今年上半年的54.72%；在旅游索道业务方面，2024年公司旅游索道业务总计464.76万人次/期，而2025年上半年仅为184.95万人次/期，且少华山奥吉沟索道乘索率自2024年的52.67%下滑至今年上半年的42.06%。

同时，公司控股子公司泰安文旅及唐乐宫自2024年起持续亏损。2024年及2025年上半年，泰安文旅净利润分别为亏损2484.91万元及亏损1315.97万元，唐乐宫净利润分别亏损1471.95万元及亏损732.72万元。

对此，陕西旅游在招股书中表示：“2025年1—6月，陕西省旅游行业整体景气度较2024年下降，回到正常水平，以及受寒潮、大风等异常天气影响，2025年1—6月营业收入较2024年同期略有回落，相较2023年同期有所增长。”

股权集中及关联交易埋隐患

在股权结构方面，招股书显示，陕旅集团为公司控股股东，其直接持有公司47.59%的股份，并通过陕西旅游发展股份有限公司间接控制公司6.69%的股份，能够对公司生产经营决策产生重要影响。陕旅集团为陕西省国资委全资控股企业，因此陕西省国资委为公司实际控制人。

公司主要面临大股东控制不当、与控股股东控制的企业同业竞争及与关联方存在关联交易的风险。在公司治理方面，如果控股股东利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

在业务层面，陕旅集团下属部分企业因经营酒店、景区配套餐饮等业务存在经营与公司的旅游餐饮相同或相似业务的情况，与公司构成同业竞争。该类主体与公司的同业竞争未对公司的经营产生重大不利影响。但若未来相关业务规模扩大且未能得到有效整合，则可能对公司的业务发展构成一定的不利影响。

在关联交易方面，报告期内，公司存在关联销售、关联采购、关联租赁等关联交易，其主要系公司关联方陕旅集团及其下属公司、历史上的关联方华旅集团及其下属公司在陕西省及周边从事与旅游产业相关的业务，包括旅行社、文旅文创宣传、酒店及配套餐饮等。

而公司前五大客户中包含上述关联方。公司对陕旅集团及其控制的企业的销售主要包括向陕西海外旅游有限责任公司以及陕西骏途旅行社有限公司等旅行社销售演艺门票及索道门票等产品，对华旅集团及其控制的企业的销售主要包括向陕西华山智慧旅游商务科技有限公司以及中旅华山旅游有限责任公司销售索道门票以及向华旅集团运营瓮峪公路客运业务收取的道路使用费。

若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序，或不能严格按照公允价格执行，或与各关联方单位的交易无法持续，将可能对公司的经营或盈利能力产生不利影响。

对此，上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊在接受本报记者采访时表示，陕旅集团持有54.28%的股份形成的绝对控制权，结合大量关联交易和潜在同业竞争，确实构成公司治理的突出风险点。根据《上市公司治理准则》和《公司法》相关规定，上市公司必须保持业务、人员、财务等方面的独立性，关联交易需要遵循市场定价原则，并履行严格的内部决策程序。

同时，孙宇昊对本报记者强调：“公司前五大客户中关联方占比较高，需要证明这些交易具有商业实质和定价公允性，否则可能影响公司业务独立性和业绩真实性。”

大半募资拟投入泰山秀城（二期）项目

据悉，此次IPO公司拟募集资金15.55亿元，用于泰山秀城（二期）项目、少华山南线索道项目、太华索道服务中心项目、太华索道游客中心项目、收购太华索道股权项目、收购瑶光阁股权项目、收购少华山旅游索道项目。

其中，公司拟将7.29亿元募资投入泰山秀城（二期）项目，拟建设文化演艺剧场，拟演艺剧目包括《鲁智深》《山海秘境》《泰山颂》和《天下》，目前公司已开始《鲁智深》和《山海秘境》的剧目设计。

泰山秀城（二期）项目是公司为了拓展新的业务模式，由公司子公司泰安文旅持有51%股权、财金实业持有49%股权，共同组建合资公司陕旅（泰安）文化演艺有限公司，拟于泰安市打造演艺中心。项目拟以泰山景区新建游客集散中心为基础，结合当地文化，建设一座包含文化演艺和休闲娱乐两大方面的文化演艺中心。

陕西旅游表示，泰山秀城（二期）项目系公司走向全国，规模化、品牌化运营升级的战略举措，有利于丰富泰安市旅游产品业态，满足游客需求。

不过，公司在招股书中坦言：“目前公司泰山秀城景区运营主体泰安文旅仍处于亏损状态，若未来募投项目泰山秀城（二期）项目的整体客流量及收益水平未达预期，则存在项目投资回报不足的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。”

另外，公司募集资金投资项目建成后，旅游服务接待能力提升的同时，亦将新增固定资产、无形资产、研发投入等，涉及一定折旧及摊销费用。根据公司募投项目所处的行业发展特点，收益释放亦需一定的时间；若出现经济环境波动、市场竞争变化等不可预见因素，可能对公司经营业绩产生不利影响。

对此，知名商业顾问、企业战略专家霍虹屹对《华夏时报》记者指出：“这是一个非常典型的‘先亏后扩张’的风险博弈案例。从正面看，二期项目若能借助一期经验及市场沉淀进行升级改造、品牌输出、区域辐射，有可能在中长期实现跨越式成长，带来边际回报，不过从保守视角来看，主体公司亏损状态下就投入二期项目，除非有强有力的成本控制、现金保障和可验证的市场预期支撑，否则属于高杠杆、高风险策略。”

就相关问题，本报记者致函陕西旅游，但截至发稿未收到回复。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳