9月7日晚间，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”，SZ300111）公告称，公司正在筹划以发行股份及（或）支付现金的方式收购漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）的控股权及浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）40%股权，同时拟募集配套资金。

本次交易尚处于筹划阶段，截至最新披露，兮璞材料及贝得药业的估值尚未最终确定。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

制图：佘诗婕

未完成业绩承诺

据悉，贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，其主要产品为克拉霉素原料药。

目前，贝得药业已是向日葵的控股子公司。天眼查信息显示，向日葵持有贝得药业60%股权，剩余40%股权由绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“绍兴向日葵”）持有。绍兴向日葵为向日葵实际控制人吴建龙控制的企业，因此，本次收购构成关联交易。

若交易完成，贝得药业将成为向日葵的全资子公司。

需要指出的是，向日葵目前持有的贝得药业60%股权，就是在2019年收购而来。

彼时，向日葵的主营业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。但当时，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。

公司认为，医药行业受到国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。基于此，向日葵最初拟以7.5亿元的价格收购贝得药业100%的股权。

公司表示，通过上述交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。

最终，向日葵在2019年以35500万元的交易价格收购了贝得药业60%股权。随后，向日葵又剥离了传统的光伏相关业务，2020年开始聚焦医药领域，主营业务变更为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售。

彼时，交易对方还承诺，贝得药业2019年度至2021年度实现的经审计的税后净利润别不低于4050万元、4850万元和6200万元。

然而除了2019年，贝得药业后两年的业绩承诺都未完成，其中，贝得药业2021年度扣除非经常性损益后的净利润仅为2656.89万元。

2024年，贝得药业的净利润仅为1386.88万元。

在此情况下，为何公司还要继续收购贝得药业剩余40%股权？

再次跨界

由于贝得药业近两年业绩低迷，向日葵的净利润也出现大幅下滑。

财务数据显示，2020年—2024年，向日葵实现的营业收入分别为2.87亿元、2.97亿元、3.36亿元、3.38亿元、3.30亿元，净利润分别为0.67亿元、0.66亿元、0.05亿元、0.24亿元、0.13亿元。

2025年上半年，公司营业收入为1.44亿元，同比下降8.33%；归母净利润为116.07万元，同比下降35.68%；扣非归母净利润为4.48万元，同比下降94.46%。

或因如此，向日葵才试图再次发起收购。

根据兮璞材料官网信息，该公司致力于成为半导体市场电子级材料的一级供应商，提供一站式氟相关服务，产品涉及六氟丁二烯、三氟化氮等电子级气体，以及双（叔丁基氨基）硅烷等前驱体，同时结合质量控制、成本效益与技术解决方案，其目标是成为全球先进氟行业的解决方案平台。

如果收购成功，向日葵将再次跨界，由一家化学制药企业跨界进入半导体领域，开辟一条新的赛道。

记者 吴鸣洲

文字编辑 褚念颖

版面编辑 佘诗婕

责任编辑 光云

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