21世纪经济报道记者卢陶然、李德尚玉 北京报道

9月5日，证监会再次指导沪深北交易所就《上市公司可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》的修订征求意见，在“总体要求与披露框架”“应对气候变化”指南后，新增“污染物排放、能源利用与水资源利用”三项具体指南。

回顾证监会、交易所就ESG信披出台的文件，2024年4月，沪深北交易所发布《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》），同年11月发布首批《上市公司可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》）。

国际会计准则理事会（IASB）原理事、上海财经大学特聘教授张为国在接受21世纪经济报道记者专访时表示，《指引》与此次修订的三项指南是“纲”与“目”的关系，而最新颁布的三项指南，体现了坚持正确方向、坚持脚踏实地、坚持循序渐进、坚持繁简适度的四个原则。

张为国向记者强调，所有A股上市公司可持续发展报告披露都以《指引》为准，三大交易所发布的《指引》是考纲，《指南》是教科书，要根据重要性判断报告披露的重点。

三项指南与《指引》衔接

《21世纪》：此次三项指南与去年发布的《上市公司可持续发展报告指引》是什么关系？两者如何衔接以形成完整的披露规范体系？

张为国：两者是“纲”与“目”的关系。《指引》是“提纲挈领、纲举目张”的总括性文件，搭建了可持续发展信息披露的整体框架；而此次三项指南则是对“纲”的细化落地，核心作用就是强化理念引导、提示披露要点、提供披露范例、限定披露内容。

简单说，《指引》回答了“要披露什么”的问题，明确了大方向和核心议题；指南则回答了“具体怎么披露”的问题，比如污染物排放量如何计算、能源消耗强度如何统计、水资源利用数据如何核算，都给出了详细指标和具体范例，让企业在实操中有明确依据，可操作性比《指引》更强。两者衔接后，就形成了“框架清晰、细节明确”的披露规范体系。

《21世纪》：证监会再次指导沪深北交易所发布《第三号污染物排放》《第四号能源利用》和《第五号水资源利用》三项可持续发展报告编制指南，怎样看待其颁布的意义？

张为国：三份指南的首要导向是“坚持正确方向”。推进ESG理念发展，必须结合我国“生态文明”“构建人类命运共同体”“共同富裕”等核心理念与政策导向。

当前，全球ESG领域已出现明显逆流。美国特朗普总统上台后完全脱离此前发展轨道，如退出《巴黎协定》，反对ESG投资；美国证监会（SEC）也未按原定规则推进相关工作，反而撤回了此前的规划；美国在新能源汽车推广等领域也在“向后退”，而在化石能源的开发上则大加鼓励和激励；美国放弃了联合国全球可持续发展目标中“公正转型”的核心理念，拼命打压早已逐步形成共识的各种“DEI”（Diversity, Equality and Inclusiveness,多元、公正、包容)理念和举措。欧盟同样如此，不仅简化了可持续发展各议题的信息披露要求，还放松了诸多监管规定，在程序、适用范围等方面均有所收缩。

但我国始终坚定不移沿着正确方向稳步推进，在可持续发展的所有领域，党中央、国务院的核心基调从未改变，相关政府部门也持续出台配套文件。此次交易所、证监会在统一部署下颁布这三项指南，正是对“坚持正确方向”的具体落实，既不盲目追随西方波动的政策，也不脱离我国发展实际。

为何优先三项环境议题？

《21世纪》：国际可持续发展准则理事会（ISSB）曾颁布了IFRS S1和S2两份指南。对比之下，我国选择“污染物排放、能源利用、水资源利用”三个议题制定指南，体现了怎样的实践逻辑？

张为国：任何准则落地都要明确“先做什么、后做什么”的优先级，此次交易所发布的三个议题指南体现的是“坚持脚踏实地”的逻辑。ISSB自2021年11月宣布成立至今近四年，工作有可圈可点之处，但没有优先构建“议题准则框架”。去年确定的生物多样性和人力资本两个主题，不仅范围过大，还可能掺杂政治因素，因此推进速度较为缓慢，未来三至五年内能否推出新准则很难说。ISSB自成立起也耗费过多精力于如何将美国可持续发展会计准则委员会（SASB）的行业指南整合进自身的准则，更使自己在颁布气候相关披露准则后，难以分身于本该优先推动的其他议题准则。

ISSB虽推动各国采纳已颁布的S1（一般要求与披露要求）、S2（气候相关评估要求）准则，但各国难以轻易采纳——因为ISSB尚未出台其他议题准则，而各国对上市公司的披露要求，不可能只覆盖一般要求和气候相关内容。

反观我国，三个交易所在证监会统一部署下，选择“污染物排放、能源利用、水资源利用”三个议题，既契合我国生态文明建设的大方向，也精准匹配这些领域的实操需求。这种聚焦关键议题、稳扎稳打的思路，是非常值得肯定的。

此外，三项指南参考了全球报告倡议组织（GRI）等国际机构和欧盟准则的内容。例如从GRI框架来看，其对“污染物排放、能源利用、水资源利用”这类环境议题是有明确覆盖的，我国在制定指南时，确实参考了它们在议题分类、披露逻辑上的成熟经验，比如对污染物类型的划分、能源消耗的统计维度等，这是国际通用的实践，借鉴后能让我国企业的披露信息更具国际可比性。这种“博取众长，为我所用”“既不排他，又以我为主”的做法充分体现了我党和国家数十年坚持的“实事求是”正确方针与政策。

《21世纪》：去年4月交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引》，如今三项新指南落地，这一系列政策出台的节奏，体现了我国ESG披露规范制定的何种特点？

张为国：这恰恰体现了“坚持循序渐进”的特点，也是对“可操作性”疑问的直接回应。国际组织如ISSB、国际会计准则理事会（IASB）颁布准则，往往周期过长，一个准则从立项到最终颁布往往需要数年，甚至一、二十年，出来的一个准则篇幅常达数百页。这种模式不符合中国实际。

在中国，各类规范的形成都有“循序渐进”的规律，我们的逻辑是先发布总括性文件，再逐步颁布细化的指南，不可能一下推出数十万字、几百页的文件。人大颁布的法律，国务院颁布的法规，各部委 颁布的部门规章和规范性文件，最终到交易所、行业协会等颁布的应用指南，逐步形成“纲举目张”的规范整体，条理清楚，结构完整，实操性强。

去年4月，在“国九条”颁布当天，三个交易所在证监会部署下发布《上市公司可持续发展报告指引》，虽仅31页、1.4万字，但已涵盖一般要求和21项议题要求。去年9月，中国上市公司协会颁布《上市公司可持续发展报告工作指南》；去年10月，上交所发布《推动提高沪市上市公司可持续发展信息披露质量三年行动方案》；今年4月，上交所又发布《科创板上市公司可持续发展报告编制指引》；如今再针对“污染物排放、能源利用、水资源利用”颁布三项指南。这些举措都是在去年《指引》基础上，进一步强化理念引导、提示披露要点、提供披露范例、限定披露内容。这种“循序渐进、扎实前行”的路径，既逐步提升“可操作性”，也避免了政策“一刀切”的风险。

我想强调，国际组织的准则往往篇幅冗长，很多内容脱离不同国家的实际情况，在中国并不可行。任何准则、指南、指引，都必须平衡“理想化”和“可落地”，“全面性”和“实操性”，做到“繁简适度”。坚持“繁简适度”不仅不会影响指导性，反而能提升可操作性——这是我国ESG披露规范制定的重要原则。

以上交所已颁布的文件为例：去年4月的《指引》1.4万字，搭建了总框架；今年发布的第一号指南1.9万字，第二号指南1.9万字，针对核心议题细化要求；此次三项指南共1.7万字，聚焦“污染物排放、能源利用、水资源利用”三个关键领域，明确了详细指标、具体范例甚至数据计算方法。这种篇幅既避免了过于简略导致指导不足，也避免了过于繁琐增加企业负担，恰恰是“繁简适度”的体现。

我相信后续交易所或其他相关方还会进一步颁布指南，上市公司、中间机构、数据集成商等也可在这些指南基础上，结合中国实际与国际先进做法，形成更详细的最佳实践，最终扎实推动中国上市公司可持续发展报告的内容与质量逐步提升。

《21世纪》：2026年4月30日前，上证180、科创50、深证100、创业板指数及境内外同时上市的公司将面临ESG报告强制披露要求。结合此次三项指南的落地，你认为这些企业当前最需要做哪些准备？

张为国：企业自身肯定会认真对待强制披露要求，核心准备方向其实很明确，主要是三方面：一是加强相关培训，让企业高层和各相关部门领导和一般员工理解指南要求，尤其是数据核算方法、披露要点等细节；二是完善数据与信息系统建设，可持续发展披露依赖大量基础数据，比如污染物排放量、能源消耗量、水资源取耗量等，企业需要确保数据采集的准确性、完整性和及时性。尤其是要努力将相关披露要求整合到业财融合的信息系统中，减少重复劳动和不必要的成本，提升信息披露的及时性、完整性、和准确性；三是按照指南要求模拟编制报告，提前发现数据缺口、流程漏洞等问题，避免在强制披露时出现合规风险。

这些准备工作看似基础，但却是确保披露质量的关键，企业只要扎实推进，就能较好地应对强制披露要求。

最后更需强调的是“行胜于言”的重要性，即企业首先要在“行”上下功夫，努力根据自身特点，确定重要议题，抓住机遇，减少甚至避免风险；然后在“言”上下功夫，努力讲好故事。只有这样，才能真正推动企业和社会价值的提升和可持续发展，实现这项壮举的终极目标。