房地产黄金年代，浙江耿基实业有限公司（下称“耿基实业”）参投绿城集团旗下新昌绿城置业有限公司（下称“新昌绿城”），持股比例10%。

绿城集团即港股上市平台绿城中国（03900.HK）运营主体，为不折不扣的行业龙头。然而，在绿城集团的运作下，手握多期豪宅项目和尊蓝山居高端酒店等优质资产的新昌绿城，却陷入连年亏损、资不抵债的局面，并于2019年被审计发现楼盘遭低价包销、账目收支明显异常、关联交易不合理等一系列问题。

不仅于此，耿基实业表示，新昌绿城还存在六年无人召开股东会、公司负责人更换异常频繁、重大决策未经股东会决议等状况，且自己进行致函询问或表达抗议均未得到有效答复。

新昌绿城治理困局，固然与绿城中国内部大股东更迭、管理层动荡有关，但更深层次的原因，或许在于商业实践中，在拥有绝对股权优势的控股方前，小股东会面临股东地位形同虚设、正常权益难以有效行使的尴尬局面。

新昌绿城陷治理僵局，耿基诉请解散清算

2025年7月23日、8月2日，耿基实业先后发布两份声明，将其与绿城集团长达十八年的恩怨纠葛推至聚光灯下。

第一份声明（下称“《耿基声明一》”）显示，鉴于绿城置业（即“新昌绿城”）经营管理发生严重困难，股东之间无法形成共识，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，耿基实业在提议解散清算新昌绿城遭绿城集团反对，绿城集团又拿不出切实可行、公平合理解决方案的情况下，选择了诉诸法律。

2024年12月3日，耿基实业向法院提起诉讼，要求解散新昌绿城，绿城集团为案件第三人。目前该案件处于一审阶段，已二次开庭。

《耿基声明一》列举了新昌绿城存在的诸多大问题。

其一，区域负责经理更换频繁，使得本就不畅的股东间沟通议事机制更为受阻严重。

成立于2006年底的新昌绿城，仅至2018年，项目负责人已更换10次，财务部负责人换任达11次。

其二，长期以来，从楼盘销售到酒店及其附属资产处置，从资本运作到财务管理，涉及到公司与股东重大利益的事项皆由绿城集团一手主导执行，耿基实业实则无法真正参与新昌绿城的议事决策，股东会基本沦为形式。

其三，针对新昌绿城暴露出来的一系列问题，耿基实业多次致函绿城集团要求说明解释，但得到的回复缺乏说服力与必要的支撑材料。

其四，新昌绿城连年亏损，账面亏损总额已达3亿元之巨，其中有一笔债务为其他应付款5.11亿元，而该债务的债权人便是绿城集团。

并且，新昌绿城房地产项目第一至第四期已于早年开发完毕、完成销售，政府批文完备的第五期可建面积9.5万平方米，该地块基础成本费用（土地、道路、公共配套）已纳入前期费用，但迟迟未动工。

7月26日，绿城集团就《耿基声明一》出具了一份《严正函告》（下称“《绿城函告》”），强调由于项目公司开发住宅项目亏损及酒店资产建造资金需要，绿城作为大股东，在注册资本之外，不得不额外投入借款本金5.11亿元。绿城进一步指责称，耿基实业并未按照相关协议投入5000余万元借款，有意回避自身未按比例投入借款之违约事实，缺乏诚意。

为此，耿基实业在8月2日发布的《声明二》（下称“《耿基声明二》”）中回应，新昌绿城向绿城集团举债5.11亿元，系绿城集团运用绝对控股的优势以及“资本多数决”的治理规则所作出的决定，耿基实业的确无法左右其中。至于函告所称耿基实业应投入5000余万元借款属无稽之谈。

而新昌绿城持续亏损的真实原因，对耿基实业来说，本就掩盖着一层面纱。

账目存疑、管理混乱，巨额亏损“黑箱”待揭

新昌绿城成立于2006年12月，2007年10月，耿基实业正式入股。

2019年初，新昌信安达联合会计师事务所（下称“信安达”）受托对新昌绿城2007年1月至2018年9月玫瑰园地块开发盈亏情况进行审计，《审计报告》显示，报告期内，审计标的累计利润为-2.9亿元。绿城集团提供的一份新昌绿城财务资料可以印证，截至2015年末，新昌绿城所有者权益已为-0.32亿元，进入资不抵债状态。

信安达分析认为，除正常商业行为外，这些亏损还来自于新昌绿城经营、管理、虚增成本，以及与绿城集团非必要往来款项等问题。

经营层面，新昌绿城将多期项目进行低价包销，并存在赠送高价值车位行为。《审计报告》称，新昌绿城主要楼盘项目存在销售成本高、各项目之间汇集、成本核算不正确，串户严重、销售成本结转与开发成本记录不对称等状况。

新昌尊蓝山居（原“新昌雷迪森”）酒店及配套设施的经营同样混乱。

由于经营不善、人员冗余等原因，截至2018年底，酒店累计亏损344.68万元；2010年8月开业，投资7500万元的酒店娱乐中心，年租金100万元甚至无法覆盖100.24万元的年折旧额，且在8年间，空置1年，另被欠租19个月。

南都N视频记者进一步了解到，2022年5月后，酒店附属用房，包括8645.79平方米会所（娱乐中心）及4850.87平方米宿舍，除部分房间尚作为酒店员工宿舍使用外，其他处于长期闲置状态。

实地探访可以看到，这些建筑分布错落有致，外立面精美，类似于高档度假村，紧邻酒店及一家马场，目前处于荒废状态，杂草已比人高。

图为尊蓝山居部分附属建筑，处于荒置状态。

《绿城函告》强调，新昌尊蓝山居系新昌为数不多的五星级酒店之一，为多家在线旅游平台新昌地区亲子乐园酒店榜第一名。耿基实业声称新昌绿城“已经陷入停摆状态许久”毫无依据。

《耿基声明二》则指出，上述说法系混淆概念、容易误导公众。“新昌尊蓝山居大酒店”注册名称绿城置业有限公司酒店分公司，具体管理运营由绿城旗下企业杭州尊蓝酒店管理有限公司负责，新昌绿城作为项目公司在本地已无日常经营人员。启信宝显示，新昌绿城企业员工（工商年报社保人数，下同）数仅为1人。

新昌绿城与绿城集团的资金往来，是《审计报告》中又一疑点较多之处。

2010年12月31日，绿城集团向新昌绿城转偿中投信托债务4亿元，为期一年，对应顾问及利息费0.61亿元，折算费率达15.25%。信安达指出，当时新昌绿城房屋开售，资金迅速得到回笼，不需新增借款。不仅于此，2007年双方发生款项往来时，新昌绿城欠绿城集团款项以10.98%计息，绿城集团对新昌绿城占款利息却仅为6.39%，严重不对等。

财报显示，2010年前后，绿城集团自身资金链吃紧、融资成本大幅上升，2010年、2011年、2012年银行及其他借款固定利率分别为8.48%、11.05%、13.71%。

此外，新昌绿城存在将部分应付其他客户债务调转到绿城集团往来户的行为，导致计提占用费，增加支出。例如，2016年3月，应付浙江誉全景观工程有限公司（下称“浙江誉全”）工程款中，761.72万元转入绿城集团往来户余额；11月，预收馨竹苑1300万元房款转入往来账户。

除《审计报告》，耿基表示，前文所提5.11亿元借款（其他应付账款），到底从何而来，必要性何在，自己亦不知晓。

公司管理上，审计期限内，新昌绿城存在应扣未扣材料款441万元，增加了住宅开发成本；合计缴纳331万元所得税滞纳金和242.38万元违章罚款、非法占用土地罚款等，形成原本不必要的营业外支出；2009年9月建成开业的酒店，2017年就因墙皮脱落等原因对外墙进行了翻新，花费达2721.6万元。新昌绿城还存在向其他公司出借资金未收取利息，购房客户借款未收取利息等现象。

综合计算，审计报告发现新昌绿城多计酒店成本1.35亿元、低价包销造成损失1.05亿元、不必要顾问及利息费0.61亿元、财务失职造成损失0.31亿元、酒店配套（娱乐中心）租金损失843万元，股金减持去向不明50万元，合计高达3.42亿元。

七年扯皮，小股东权益如何保障

一份审计报告让新昌绿城诸多潜藏的问题浮出水面，2019年开始，耿基实业试图通过多种路径向新昌绿城、绿城集团寻求沟通，时至目前，一直未获明晰、准确、有效的答复。

首先，2019年9月12日，新昌绿城对《审计报告》所提问题进行了反馈。

就4亿元转偿债务对应0.61亿元顾问及利息费问题，反馈意见称，“此费用是否应该由新昌绿城承担，还在查证”；就低价包销问题，反馈意见称当初是融创进入管理期间，具体审批流程正在查证。

反馈意见细化了滞纳金、赔偿款的去向，表示部分赔偿款是由于土地红线及房屋裂缝拒结、屋面强度不够所致，但未给出责任划分及处置方法；反馈意见承认了部分费用未开具发票、预付账款财务人员账务处理不准确、与绿新投资往来款财务处理不当等问题，但将责任推至“前财务人员”，或未给出责任划分及处置方法。

反馈意见只重复陈述了亏损转让地块、与浙江誉全及馨竹苑相关对绿城集团往来款事项，但却未对其合理性、必要性进行解释。

耿基实业认为，反馈意见未能实质性回应问题关键，均表示要待进一步查证，或者对于违规及管理不当造成的损失，该如何处理均未涉及。

其次，正如前文所述，新昌绿城核心成员更换频繁，难以建立长期、有效的沟通。

再者，作为小股东的耿基实业，很多诉求常常被刻意绕开。如2024年6月19日，新昌绿城以“沟通会”的名义，邀请耿基实业董事长宋国钱商议公司旗下酒店及附属用房处置事宜，数天后，宋国钱却突然收到多份《股东会决议》，内文存在“股东会暨董事会联席会议于6月19日在新昌召开”等表述。对此，耿基实业致函表达了抗议。

《绿城函告》中，绿城集团直言，在决策机制上，新昌绿城依据《章程》规定适用“资本多数决”，耿基实业作为持股10%的股东无法阻止或改变股东会决议的形成，是双方的资本结构决定的，耿基实业在确定合作时即已充分预见和同意。

最终，如此局面下，2024年底，耿基实业选择了诉诸法律。

起诉状中，耿基实业总结，新昌绿城经营已经产生严重困难、运行机制陷入瘫痪，原告（耿基实业）的股东地位和合法权益无法得到保障，通过其他途径始终无法解决，若公司存续下去对原告已无意义，投资目的已然落空，因此提起诉讼。

值得一提的是，诉讼期间，法官曾主持调解，耿基实业表示，绿城集团竟向其提出，要么绿城集团收购耿基实业10%股份，耿基实业支付2500万元；要么耿基实业收购绿城集团所持90%股份，耿基实业支付2亿余元。

就此方案的真实性、定价依据，以及5.11亿元借款必要性，新昌绿城经营状态等一系列疑问，南都记者向绿城集团发送了采访函，截至发稿未获回复。记者同时试图联系新昌绿城联络人进行求证，说明身份及事由后，未再获回复。

耿基实业一审代理律师，来自北京京师（杭州）律师事务所杨吉认为，从当前各项证据显示，新昌绿城实质已陷入治理僵局，公司的“人合性”基础已动摇，对照《公司法》有关规定，已经满足公司经营管理发生困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的“司法解散公司”的三个要件。

杨吉举例，在今年2月27日召开的新昌绿城临时股东会中，耿基实业态度鲜明拒绝有关动议的情况下，绿城集团作为绝对控股股东，仍然依据“资本多数决”的治理规则，轻而易举地让决议生效通过。虽然保障公司正常运转各方需要尊重决策权的“少数服从多数”规则，但结合双方过去数年的矛盾积累、时下彼此立场对立的情况，这样的决策事项的“强行闯关”恰恰说明公司的运转出现了问题，双方并不适合再继续合作下去，也恰能验证绿城集团在进行“股东压迫”。作为小股东的耿基实业，实际已丧失了真正参与其中、协商治理的机会。

实际上，“资本多数决”现象和小股东权益保护，是一个长期受到关注的话题。中国法院网刊发文章分析，在公司实践中，控股股东的滥权行为呈现出诸多样态，包括滥用表决权、查阅权、提案权等股东权利。其中，最为典型的是控股股东利用资本多数决的规则，通过控制股东会的方式进行不公平决议，包括随意解除少数股东管理职位、长期盈利而不予分红、进行不公平关联交易等行为。

而少数股东在复合权益受损时，单项权益救济措施无法满足少数股东的期待，在法定构成要件实现的情形下，可以寻求股权回购以及司法解散的退出性救济路径。

2025年5月26日，中国法学会商法学研究会主办的“新公司法实施后的中小股东权利保护”在北京召开。北京市律协公司法专委会副主任、北京康达律师事务所高级合伙人张力律师指出，当前股东侵权案件裁判相对保守，不考虑或较少考量商业合理性，公司运营过程中股东退出时不能获得平等机会，不利于中小股东权利救济。

股东更迭，绿城内部动荡引发“后遗症”

复盘事件脉络，耿基实业与绿城集团，从合作伙伴到对簿公堂，还与绿城内部的动荡不无关系。

2012年，资金压力持续增长的绿城中国引入九龙仓（00004.HK），后者以50.98亿港元拿下绿城中国24%股份。2014年5月至12月，融创中国（01918.HK）以62.98亿元，短暂受让绿城中国24.313%股份，不过随后，由中交集团接盘。

彼时的绿城，宋卫平及一众绿城旧部、九龙仓、中交集团多方势力交错盘踞，2018年，执行总裁张亚东的空降，使得局势更加复杂。

一方面，2015年，中交集团进一步增持绿城中国股份至28.9%，成为第一大股东，并显露出全面控制绿城的雄心；另一方面，张亚东推行的“高周转、高杠杆、高溢价”扩张策略，与作为央企的中交集团利益并不完全契合。2023年，房地产行业整体遇冷之际，绿城中国毛利润同比下跌22.47%，2024年，公司归母净利润同比大跌48.79%。

2025年3月27日，绿城中国发布公告称，张亚东因工作安排辞任执行董事及董事会主席，同时不再担任绿城中国执行董事、主席、董事会薪酬委员会及董事会提名委员会成员以及董事会环境、社会及管治委员会主席等多个职务。刘成云获委任为非执行董事以及薪酬委员会及提名委员会成员，并获董事会委任为主席，绿城中国管理层再度开启换血。

绿城动荡，进而引发各类乱象，受波及的并不止耿基实业。

2022年底，绿城集团公开“打假”前参股公司绿城颐合房地产有限公司，却引发区域项目“贴牌”风波；同年5月，温州绿城房地产开发有限公司，被浙江亚厦幕墙有限公司申请破产清算。启信宝显示，2025年以来，绿城集团涉及至少26份开庭公告，基本为被告，案件内容涉及工程纠纷、物权保护纠纷、委托合同纠纷、清算责任纠纷。

十八年时间，房地产行业从烈火烹油到归于冷静，随着新《公司法》的诞生，也从法律层面给予了中小股东权利更多保障。新任管理层逐步接棒后，绿城集团会如何处理新昌绿城遗留问题，又是否会对耿基所提问题给出更多表态，南都记者将持续关注。

采写：南都N视频记者 缪凌云