中经记者 郭婧婷 北京报道

8月25日，*ST天茂2025年第一次临时股东大会在湖北召开，公司主动退市议案获得通过。在参与投票的6898名中小投资者中，九成投赞成票。这也意味着，A股市场上申请主动退市的上市公司再添一例。

这一场备受市场关注的股东大会，源于8月8日晚间*ST天茂连发的14条公告。在这些公告中，公司详细披露了拟以股东大会决议方式主动终止上市的相关安排，包括终止上市原因、退市方式、后续经营计划、并购重组与重新上市安排、股份转让机制以及异议股东保护措施等，并对退市可能对全体股东利益造成的影响作出了分析。

由于未能按时披露2024年年报，*ST天茂被证监会立案调查。若截至9月8日仍无法披露年报，公司将面临强制退市。尽管市场对其退市已有预期，但选择主动退市的方式仍略显意外。

值得一提的是，*ST天茂主动退市方案通过提供现金选择权设置了对异议股东及其他股东的保护机制，行权价格为1.60元/股，这一价格相较于停牌前最后一个交易日股价溢价大约10%，预计耗资不超过26.06亿元。

8月25日，股东大会召开的当天A股出现历史上第二次成交额突破3万亿元。在A股火热当下，困于天茂的中小股东面临两难：是接受1.60元/股的行权价格现金退出，还是继续持有等待可能的重整或重新上市？有股东表示“已投赞成票，先拿钱再追偿”，也有股东反对这一价格，要求按净资产回购，更有投资者自嘲“在天茂躲牛市”，计划收回资金后转投其他市场。

受访专家表示，现金选择权的溢价设计，旨在争取中小股东支持，但需注意资金可靠性、退市后流动性和监管追责三大风险。此外，主动退市是市场化改革的必经之路，但需警惕伪退市背后的利益输送。专家建议投资者应理性评估补偿方案与退市风险。

主动退市议案获股东大会通过

8月25日下午14:30，*ST天茂在湖北天茂集团会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》及《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》两项议案。

据公告披露，出席本次会议的股东及代理人共6901人，代表股份占公司总股本的86.9313%。其中通过现场和网络参与的中小投资者股东达6898人，占公司有表决权股份总数的20.1552%。

最终，《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》获得通过，同意票占出席会议有效表决权股份总数的98.0562%，反对票占1.8913%。中小股东投票结果显示，同意比例为91.6191%，反对比例为8.1542%。

*ST天茂表示，公司将在股东大会决议后的十五个交易日内向深圳证券交易所提交主动终止上市申请。其在公告中解释称，退市原因系公司拟进行业务结构调整，相关重大不确定性可能对经营造成重大严重影响。*ST天茂同时强调，目前公司并无筹划重大资产重组安排，也没有退市后重新上市的具体时间表。

除并购重组情形外，*ST天茂是年内第三家主动退市的上市公司。长期以来，为何选择主动退市的上市公司数量有限？

南开大学金融发展研究院院长田利辉分析，主动退市在A股长期稀缺，其核心在于制度成本高、市场博弈难。主动退市需股东大会通过（需2/3以上中小股东同意），且需为异议股东提供现金补偿，流程复杂、成本高昂。同时，“壳资源”仍有并购价值，企业更倾向“保壳”而非主动退出。

田利辉认为，2025年主动退市案例增多，主要是政策驱动。新“国九条”及史上最严退市新规出台，明确支持市场化退出，加速“应退尽退”。企业若年报难产、业务亏损或面临强制退市风险，主动退市可减少损失。

记者梳理发现，*ST天茂因未在今年4月底前按期披露2024年年报被证监会立案，此后公司股价暴跌50%，市值损失过半，这一状态已持续3个多月。

具体来看，原定于4月29日披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，但*ST天茂称，因公司定期报告涉及的部分信息需要进一步核实、补充完善，公司至今未能完成2024年年报的编制工作。5月6日起*ST天茂股票停牌。同日，公司公告称，因涉嫌未按期披露定期报告，收到证监会下发的《立案告知书》。

此后，*ST天茂在股票停牌的两个月内仍未能披露2024年年度报告和2025年第一季度报告。7月8日，股票复牌并被深交所实施退市风险警示，股票简称变为*ST天茂。根据深交所股票上市规则，若公司在股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，深交所将决定终止公司股票上市交易。

也就是说，若9月7日前仍无法披露2024年年报，*ST天茂将在次日进入退市程序。

虽然没公布2024年年报，但今年1月20日，*ST天茂曾披露2024年业绩预告，预计2024年归母净利润为亏损5亿元至7.5亿元。

谈及亏损原因，*ST天茂表示，2024年，利率市场环境持续走低，公司控股子公司国华人寿受750日移动平均国债收益率曲线下行影响，增加计提准备金，尽管国华人寿通过持续优化产品结构，提升新业务价值，降低负债成本等措施尽可能减少上述不利影响，但仍无法全部抵消增提准备金带来的影响，从而造成亏损。

10%溢价向异议股东提供现金选择权

按照《深交所股票上市规则》要求，申请主动终止上市且法人主体资格将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让或者交易、异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的合法权益。

截至本方案签署日（8月8日，宣布拟主动退市），新理益集团持股44.89%，系*ST天茂控股股东。刘益谦为新理益集团实际控制人，同时直接持股10.55%；其配偶王薇女士作为刘益谦一致行动人直接持股11.33%；刘益谦系*ST天茂实际控制人。

为充分保护投资者的利益，*ST天茂将设置异议股东及其他股东保护机制，本次以股东会决议方式主动终止上市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“维拓宏程”）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。其现金选择权行权价格是1.60元/股，相较停牌前最后1个交易日收盘价1.45元/股的溢价率约为10.34%。

8月26日，*ST天茂发布的现金选择权派发及实施预计时间表来看，9月2日为现金选择权股权登记日。

在现金选择权申报时间内，维拓宏程预计将为不超过16.29亿股股份提供现金选择权，预计耗资不超过26.06亿元。

需要注意的是，若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

记者注意到，天茂集团宣布拟主动退市后，复牌的第一个工作日*ST天茂涨停至1.52元/股，8月13日收盘价涨至1.58元/股后停牌至今，接近行权1.60元/股价格。

那么行权价格究竟应该如何定合理？记者注意到，今年年内已有两家申请主动退市，一个是玉龙股份（601028.SH），另一个中航产融（600705.SH）。前者现金选择权行权价格为13.2元/股，溢价约1.23%。后者现金选择权行权价格为3.54元/股，溢价约2.91%。

虽然*ST天茂的溢价率达到10%，高于前两家公司，但业内人士认为1.60元/股价格比较低。

财经评论员皮海洲指出，行权价格有些偏低，根据去年的三季报，该公司的每股净资产值为4.41元。虽然主动退市方案出台前，公司股票的收盘价是每股1.45元，但这是该公司不能按时披露2024年年报以及被证监会立案调查后，系列利空冲击下打压所致。

据了解，从4月29日天茂集团被证监会立案调查以来，股价处于不断下探情况，从4月28日的收盘价3.38元/股一路跌到8月5日的1.35元/股。

田利辉指出，现金选择权的溢价设计，旨在争取中小股东支持，但需注意资金可靠性、退市后流动性和监管追责三大风险。其一，行权方为实控人关联方，未公布保证金安排，依赖信誉保障；其二，若股东拒绝选择权，股票转入三板后流动性极低，有可能进一步贬值；其三，公司已因年报难产被立案调查，退市不豁免违规责任，投资者仍可索赔。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：翟军）