中国商报（记者 马文博）目前，国家金融监督管理总局正在就《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称办法）公开征求意见，意见反馈截止时间为2025年9月20日。

业内人士表示，办法通过制度设计引导资金流向真正有价值的并购项目，支持企业通过兼并重组实现技术升级、市场拓展或产业链整合，终将服务于经济高质量发展的大局。

优化贷款条件

办法优化了贷款条件，进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，更好满足企业合理融资需求。

据了解，办法所称并购贷款，是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款（含交易费用）的贷款。

根据办法，商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。

其中明确，控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于40%。

对于贷款期限，办法提出，控制型并购贷款期限原则上不超过10年，参股型并购贷款期限原则上不超过7年。

“并购贷款通常涉及大额资金、长期期限及复杂交易结构，一旦出现风险，可能对银行体系造成系统性冲击。”新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅对记者表示，办法的出台将有助于稳定银行资产质量、保障金融体系稳健运行，并通过制度设计引导资金流向真正有价值的并购项目，支持企业通过兼并重组实现技术升级、市场拓展或产业链整合。

强化风险管理

办法强调，商业银行应当建立健全并购贷款管理机制和信息系统，制定并购贷款管理政策和程序，有效识别、监测、评估、缓释和控制并购贷款风险。

中国社会科学院研究生院特聘导师柏文喜对记者表示，贷前、贷中、贷后“全流程闭环”管理，可以既守住不发生系统性金融风险的底线，又为产业并购留出融资通道。

值得关注的是，办法提出，商业银行要建立负责并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。专业团队负责人应当具备3年以上并购从业经验，成员包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。参股型并购贷款专业团队负责人应当具备5年以上并购从业经验。

根据办法，并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。

柏文喜表示，办法将贷前调查要素拆成“经济动机—整合可行性—协同效应—交易真实性—定价合理性”五连问，同时引入“专业团队”概念，要求团队负责人至少具备3年并购经验，参股型贷款专业团队负责人则要求具备5年以上经验，这是把“懂产业”变成硬性门槛。

“强化贷前调查直指并购贷款业务的核心风险点。”袁帅说，并购贷款作为支持企业战略扩张的重要工具，其本质是通过债务融资推动产业整合，但关联企业间的虚假交易极易成为信贷资金套利的通道。办法要求商业银行穿透审查并购交易的真实性、合理性及关联关系，实质上是构建一道“风险防火墙”，通过核实交易背景、评估标的价值、分析资金流向等手段，确保信贷资金真正服务于实体经济的产业升级需求，而非成为资本空转的工具。

活跃并购市场

国家金融监督管理总局表示，我国经济正处于新旧动能转换的关键时期，进一步活跃并购市场有利于优化资源配置，助力传统产业改造升级，加快塑造经济发展新动能、新优势。立足新形势下并购市场发展需求，办法进一步拓宽并购贷款适用范围，并设置差异化的展业资质要求。

此前，原银监会印发《商业银行并购贷款风险管理指引》。办法在《商业银行并购贷款风险管理指引》适用的控制型并购交易基础上，进一步允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易。

此外，办法对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，在要求监管评级良好、主要审慎监管指标达标等基础上，设置差异化的资产规模要求。开展控制型并购贷款业务的商业银行上年末并表口径调整后表内外资产余额不得低于500亿元人民币；开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不得低于1000亿元人民币。

柏文喜表示，新规把并购贷款从“鼓励创新”阶段正式推向“精细监管”阶段，商业银行不能再靠抵押物兜底，必须补齐产业研究和交易估值两块短板。

“办法既是对当前金融风险防控需求的精准回应，也体现了监管层推动并购市场健康发展的深层次意图。”袁帅认为，监管层对商业银行并购贷款业务的规范不是“一刀切”，而是通过制度设计引导资金流向真正有价值的并购项目，支持企业通过兼并重组实现技术升级、市场拓展或产业链整合，最终服务于经济高质量发展的大局。