文 | 杨万里

近日，一起并购引起资本市场的关注，正帆科技正式宣布拟11.2亿元收购汉京半导体62.2318%股权，拟溢价超640%。

据观察，本次收购或新增逾5亿商誉，交易完成后正帆科技的商誉金额将超过6亿元，相比一季度末数据或飙升超8倍。在汉京半导体2024年营收净利下滑情形下，暗藏商誉减值风险。

另外，信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）已提示风险，若本次收购完成，正帆科技的资产负债率将进一步抬升。

截至8月15日收盘，正帆科技股价收报37.37元，总市值为109.3亿元。

商誉金额或飙升8倍，业绩对赌暗藏减值风险？

从7月上旬筹划收购到8月中旬正式宣布收购，前后间隔不到2个月时间。

8月13日晚，正帆科技公告称，拟11.2亿元收购汉京半导体62.2318%股权的交易已获得董事会审议通过。

上述交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。收购完成后，汉京半导体将成为正帆科技的控股子公司。

正帆科技本次采用的评估方法是收益法，汉京半导体的增值率为640.46%。这笔拟溢价6倍的交易，拟收购标的质量如何？存在什么风险？

公开信息显示，汉京半导体的主要产品包含石英管、石英舟、石英环、碳化硅陶瓷舟、碳化硅陶瓷管、碳化硅陶瓷保温筒等。

2023年，汉京半导体实现营收约为5.08亿元，实现净利润约为1.17亿元。2024年，实现营收约为4.61亿元，实现净利润为8715.86万元。

粗略计算，汉京半导体2024年营收同比下降约9.3%，净利润同比下降约25.6%。

从过去两年财报可发现，汉京半导体的业绩不稳定。而在本次交易设置业绩对赌条款情形下，汉京半导体能否完成业绩目标受到外界关注。

正帆科技与汉京半导体的业绩对赌内容为：出让方承诺，2025年至2027年三个完整会计年度汉京半导体累计净利润总额不低于3.93亿元。

平均计算，每个完整会计年度需要实现的净利润总额需要达到1.31亿元。汉京半导体2023年、2024年的净利润数值均低于1.2亿元，若正常完成业绩对赌，将对未来的盈利增长提出更高的要求。

一般来说，溢价收购往往会产生商誉。正帆科技初步测算，本次收购预计将在合并资产负债表中形成5.5亿元至7.0亿元的商誉。正帆科技还表示，本次交易可能存在商誉减值风险。

2023年、2024年，正帆科技的商誉金额分别为1895万元、7617万元。2025年一季度，商誉金额为7617万元。不难发现，过去两年零三个月，正帆科技的商誉金额均低于0.8亿元。

若本次收购完成，正帆科技的商誉金额将增长至6.2亿元以上。相比一季度的商誉金额数据，或将飙升8倍以上。

评级机构提示负债率抬升风险，收购的另一个“后遗症”？

正帆科技的经营业务涵盖集成电路、泛半导体、生物医药等行业。

在2024年年报中，正帆科技介绍其发展战略包括坚持同游扩张、坚持同源技术行业外溢（以新能源、新材料和先进制造等新兴市场为战略方向，开辟可持续发展的全新赛道）等。

正帆科技称本次收购契合发展战略，并认为双方在产品拓展、技术研发、运营能力等方面有较强的协同效应。

业绩方面，今年一季度，正帆科技的业绩增速有所放缓。2025年一季报显示，该公司营收同比增长14.94%，归属净利润同比增长38.23%。再看2024年一季报，彼时营收、净利分别同比增长43.31%、123.36%。

为进一步延伸产业链布局及提升竞争力，正帆科技看中了汉京半导体这个资产。但是，这笔收购也考验着正帆科技的财务稳定性。

此前，中证鹏元在相关债券2025年跟踪评级报告提到，筹划的收购汉京半导体部分股权事项收购金额较大，以及未来拟发生的收并购项目主要以项目贷形式获取资金，或将进一步提升该公司的债务体量。

中证鹏元还表示，若本次交易最终完成，正帆科技的负债率将进一步抬升。

与行业相比，正帆科技的负债率处于什么水平？

数据显示，2025年一季度，正帆科技的资产负债率为63.94%，行业平均资产负债率为43.06%，即正帆科技高出行业均值约20.88个百分点。

据招股书披露，正帆科技的可比公司包括至纯科技、南大光电等。

2025年一季度，至纯科技的资产负债率为64.60%，南大光电的资产负债率为39.52%，有研硅的资产负债率为9.07%。经对比，正帆科技一季度资产负债率略低于至纯科技，但高于南大光电和有研硅。

另一组数据显示，2025年一季度，正帆科技的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券分别为5.690亿元、2.412亿元、7.060亿、8.838亿元。一季度，短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款分别同比增长30.96%、73.02%、131.26%。

正帆科技本次收购将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有和自筹资金。今年3月份，正帆科技完成了10.41亿元可转债发行。截至一季度末，该公司货币资金为20.91亿元。

无论是收购还是日常经营，都可能会消耗货币资金。正帆科技未来是否进行新的融资来进一步满足资金需求，有待观察。

对于正帆科技本次收购，大家有什么看法？我们将继续关注。