本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

7月以来，老牌上市药企*ST苏吴（600200.SH）接连受到冲击。

7月13日，公司先收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》，因2020年至2023年年度报告存在虚假记载等违规行为，面临重大违法强制退市风险警示。紧接着，控股孙公司达透医疗于7月18日收到韩国Regen Biotech Inc.（下称“Regen”）送达的《解约函》，“童颜针”AestheFill（艾塑菲）在中国大陆地区的独家经销商授权起争端。23日晚间，控股股东苏州吴中投资控股有限公司所持公司1.23亿股已全部处于司法冻结等状态。

在一系列负面事件冲击下，截至7月24日收盘，*ST苏吴已连续9个交易日跌停，股价报1.54元/股，较去年同期近乎腰斩，流通市值仅剩10.95亿元，公司退市危机全面压顶。

“童颜针”代理权生变

7月21日晚间，*ST苏吴公告称，达透医疗于7月18日收到Regen通过邮件发来的《解约函》。Regen在函中明确提出解除与达透医疗对“AestheFill（艾塑菲）”产品在中国境内的独家经销协议，并撤销达透医疗作为该产品在中国大陆地区独家经销商的所有相关授权。

公开资料显示，Regen已被国内医美巨头爱美客（300896.SZ）收购。今年3月10日，爱美客宣布通过控股子公司爱美客国际，收购Regen85%股权。6月30日，Regen完成董事会改选，爱美客国际作为控股股东在其董事会中拥有多数席位，已实际控制其日常运营。

对于此次撤销达透医疗独家经销权，爱美客公司在回复《华夏时报》记者采访时表示：“达透医疗虽名义上持有独家代理权，但其独家经销业务及渠道资源实际转移至其控股股东吴中美学，已严重违反了独家经销协议的约定。Regen按约定解除独家代理协议，具有充分的法律和合同依据。我们认为*ST苏吴涉及财务造假、挪用资金、偷逃税款等多项违法事实，对AestheFill的品牌和声誉造成严重伤害，也会失去广大消费者和医疗经营机构的信任，相关监管机构与组织也将承担压力。如有争议，将依据争议解决机构等司法机关的最终裁判文书。”

对此，*ST苏吴回应称，公司已于收到解约函当日启动应对方案，并与Regen沟通，必要时将采取法律手段，以维护公司一切合法和正当权益。公司强调，达透医疗不存在任何转让独家代理权的行为，《独家代理权协议》从未约定达透医疗关联方受行政处罚可触发解除权。

医美板块或受重创

虽然*ST苏吴否认达透公司将代理权实际转移给了江苏吴中美学生物科技有限公司，但在公开宣传的信息中，与AestheFill共同出现在大众视野的是吴中美学而非达透公司。

2024年6月16日，AestheFill在中国苏州W酒店举办的品牌上市峰会上，AestheFill被称为由吴中美学带入中国内地，成为中国大陆地区首款进口的“童颜针”，现场吴中美学logo和AestheFill并列。

“境外公司给的独家授权一般都会注明‘不得转让’，且不对关联方进行特殊考虑。但实操上，母、子公司一起使用经销权的情况十分常见。”泰和泰（深圳）律师事务所合伙人周奋律师接受《华夏时报》记者采访时表示。

不过在周奋看来，这并不意味着江苏吴中毫无还手之力，“对江苏吴中而言，需要举证的是，Regen曾默许江苏吴中生物享有经销权，现在出尔反尔违反诚信原则。双方通过实际的履行合同行为变更了之前合同约定的内容，此类变更应当属于当事人协议变更合同。虽然尚不清楚双方合同具体约定，但依据中国民法典：变更合同并不必然以书面的形式，行为人可以默示方式作出变更的意思表示。”

据公开信息，在前述品牌上市峰会上韩国Regen Biotech会长崔光植先生也在现场。吴中美学的角色到底该如何解释？记者就相关情况也致电、致函*ST苏吴，但截至发稿未收到回复。

对于*ST苏吴而言，AestheFill作为公司医美板块的核心产品，对公司业绩影响重大。

2024年度，*ST苏吴医美生科行业营业收入约为3.30亿元，而AestheFill销售收入就达3.26亿元，占其营业收入20.42%，毛利2.69亿元，占毛利34.8%；2025年一季度AestheFill销售收入为1.13亿元，占公司营业收入35.55%，毛利9244万元，占公司毛利45.77%。

公司曾直言，2024年业绩扭亏为盈的主要原因是医美生科板块聚乳酸面部填充剂艾塑菲实现销售产生利润。

7月21日，*ST苏吴在其官方公众号上发布了一则“关于维护我司旗下达透公司AestheFill中国大陆独家经销权益的严正声明”，其中*ST苏吴直指Regen公司及爱美客方面恶意违约在先，背离“君子信义”之道，且Regen公司在没有任何正当理由的情况下，开始迟延向达透公司供货，导致“AestheFill”产品在市场上出现缺货，严重影响了合作机构正常经营并损害了消费者权益。

对此，《华夏时报》记者联络多个“AestheFill”合作医美机构进行问询，据商家表示“店内库存够，代理权变更不会影响供货”。

股权全部冻结，公司陷入内忧外患

在“童颜针”代理权旁落的同时，*ST苏吴控股股东股权也陷入全面冻结的困境。

7月23日晚，公司发布公告称，截至目前，控股股东苏州吴中投资控股有限公司所持公司1.23亿股已全部处于司法冻结等状态，冻结申请人为江苏省苏州市吴中区人民法院。

在前述公告中，公司未披露相关股份被司法冻结及司法标记的具体原因。不过，资本市场人士表示，大股东的股权全部被司法冻结以及司法标记，可能会引发外界对公司股权结构是否稳定的担忧。

事实上，*ST苏吴已然走向退市边缘。7月13日收到的《行政处罚事先告知书》中明确认定，公司虚增营业收入、营业成本和利润，2020年至2023年年度报告存在虚假记载。上述事项将触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.5.2条第一款第（六）项规定的重大违法强制退市情形，公司可能被实施重大违法强制退市。公司股票已于2025年7月14日起被叠加实施退市风险警示，如根据中国证监会正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

此外，公司还存在未如实披露实控人、未披露关联方非经营性占用资金情况的违规情形。内忧外患之下，*ST苏吴的未来充满不确定性。而公司能否妥善应对“童颜针”代理权纠纷以及化解股权冻结风险，也成为市场关注的焦点。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳