深南电路股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议
证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2021-052
深南电路股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”或“公司”）第三届董事会第四次会议于2021年7月30日在深圳市南山区侨城东路99号公司5楼大会议室以通信方式召开，董事长杨之诚主持会议，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事和高级管理人员列席。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议召开情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会董事逐项审议了该方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括中航产投在内的不超过35名特定投资者。其中，关联方中航产投拟以人民币现金方式认购本次非公开发行股票金额1.5亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
5、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币255,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
6、发行数量
2021年6月22日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的61,631股限制性股票。2021年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的45,943股限制性股票。
若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由489,315,846股减少为489,208,272股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过146,762,481股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
7、限售期
本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深南电路股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《深南电路股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-055）、《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括中航产投，中航产投为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航产投为公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次非公开发行A股股票遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与中航资本产业投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票之认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意3票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的事项，具体如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票相关事项；
2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；
6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次非公开发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次非公开发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司的股东回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，综合考虑公司实际情况，制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-060）。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）《关于择期召开股东大会的议案》
鉴于公司本次公开非发行股票尚需履行相关审批程序，因此，本次董事会后暂不召开股东大会审议上述事宜。董事会将根据本次非公开发行股票进展确定股东大会的具体召开日期，召开时间、地点另行通知。
与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。
本次会议的召开与表决符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定，表决结果真实、合法、有效。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二日
证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2021-053
深南电路股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”或“公司”）第三届监事会第三次会议于2021年7月30日在公司会议室以通信方式召开。会议由监事会主席汪名川先生主持召开，3名监事全部出席本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）。经审议，监事会成员一致认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。本议案尚需提交股东大会审议。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会监事逐项审议了该方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括中航产投在内的不超过35名特定投资者。其中，关联方中航产投拟以人民币现金方式认购本次非公开发行股票金额1.5亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
5、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币255,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
6、发行数量
2021年6月22日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的61,631股限制性股票。2021年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的45,943股限制性股票。
若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由489,315,846股减少为489,208,272股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过146,762,481股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
7、限售期
本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《深南电路股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的具体情况。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《深南电路股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的具体情况。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会成员一致认为：公司编制的《深南电路股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》符合《管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司已聘请审计机构对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括中航产投，中航产投为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航产投为公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次非公开发行A股股票遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》
经核查，公司A股限制性股票激励计划（第一期）的2名原激励对象已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，2名原激励对象已不符合激励条件，公司拟按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的45,943股限制性股票进行回购注销。监事会已对公司拟回购注销部分A股限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核查，本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分A股限制性股票。
与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
深南电路股份有限公司
监事会
二〇二一年八月二日
证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2021-054
深南电路股份有限公司关于非公开
发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。
《深南电路股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司非公开发行股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国资监管单位批准及公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二日
证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2021-055
深南电路股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到位时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2102号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2017年11月通过深圳证券交易所发行A股70,000,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.30元，收到股东认缴股款共计人民币1,351,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人民币83,367,340.92元后，募集资金净额共计人民币1,267,632,659.08元。
上述募集资金于2017年12月6日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48460034号《验资报告》验证。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
2、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2554号文核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币1,520,000,000.00元的可转换公司债券。根据发行结果，本公司本次公开发行的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量1,520万张，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币1,520,000,000.00元，扣除承销及保荐费用14,000,000.00元后实际收到的募集资金为人民币1,506,000,000.00元，另扣除其他与发行有关的费用人民币1,623,000.00元后，实际可使用的募集资金为人民币1,504,377,000.00元。
上述募集资金于2019年12月30日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48310007号《验证报告》验证。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
（二）前次募集资金存放情况
1、首次公开发行股票
截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，相应募集资金专户均已注销。
2、公开发行可转换公司债券
截至2021年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
■
注：截至2021年6月30日，闲置募集资金用于购买结构性存款尚未到期金额为人民币33,000,000.00元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况详见本报告附件1、附件2。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
1、首次公开发行股票
（1）本公司首次公开发行股票募集资金投资项目无对外转让的情况
（2）2018年1月4日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,244.21万元置换预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项进行了审验并出具了《关于深南电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]48460001号）。公司于2018年1月完成了募集资金置换。
2、公开发行可转换公司债券
（1）本公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无对外转让的情况。
（2）2020年1月2日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金37,505.33万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项进行了审验并出具了《关于深南电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（瑞华核字[2020]48310001号）。公司于2020年1月完成了募集资金置换。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
1、首次公开发行股票
2018年1月4日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将总额不超过 6 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行发行的安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12 个月以内的）理财产品或在商业银行进行结构性存款，投资期限为自董事会审议通过后一年内有效，在上述额度内资金滚动使用。
2019年1月14日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将总额不超过2 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行发行的安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12 个月以内的）理财产品或在商业银行进行结构性存款，投资期限为自董事会审议通过后一年内有效，在上述额度内资金滚动使用。
截至2021年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型理财产品，且都已到期，到期赎回的本金和收益已归还至募集资金专户，不存在尚未到期的理财产品。
2、公开发行可转换公司债券
2020年1月2日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，为了提高公司募集资金使用效率，增加现金管理收益，公司拟使用不超过人民币 6.8 亿元（含本数）闲置募集资金购买期限在 12 个月以内的短期保本型理财产品或结构性存款，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
2020年12月30日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，为了提高公司募集资金使用效率，增加现金管理收益，公司拟使用不超过人民币 2.0 亿元（含本数）闲置募集资金购买期限在一年以内的短期保本型理财产品或结构性存款，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
截至2021年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型结构性存款，已到期赎回的本金和收益已归还至募集资金专户，尚未到期的结构性存款金额为3,300.00万元。
（六）未使用完毕募集资金的情况
1、 首次公开发行股票
截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，相应募集资金专户均已注销。
2、公开发行可转换公司债券
截至2021年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，尚未使用金额为4,303.43万元（包括累计收到的现金管理收益和专户存款利息扣除手续费的净额1,186.03万元），其中：存放在募集资金专户的活期存款1,003.43万元，银行结构性存款余额3,300.00万元。尚未使用的募集资金占募集资金总额的2.83%，将继续用于募集资金投资项目的建设。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、附件4。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2021年7月30日批准报出。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二日
附件1：
募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
截至2021年6月30日
编制单位：深南电路股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：1、“达到预定可使用状态”系指项目连线试生产后，即已能够正常生产出合格产品时。
2、半导体高端高密IC载板产品制造项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-1,390.00万元，差异原因系闲置募集资金理财收益和专户存款利息扣除银行手续费的净额用于该项目的支出。
3、数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-286.11万元，差异原因系闲置募集资金理财收益和专户存款利息扣除银行手续费的净额用于该项目的支出。
4、补充流动资金的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-66.63万元，差异原因系募集资金专户的利息收入用于该项目的支出。
附件2：
募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
截至2021年6月30日
编制单位：深南电路股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：1、“达到预定可使用状态”系指项目连线试生产后，即已能够正常生产出合格产品时。
2、数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为3,117.40万元，主要系募投项目部分设备尾款尚未支付完毕。
3、补充流动资金募集前承诺投资金额和募集后承诺投资金额差异系支付相关的发行费用，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-0.32万元，差异原因系专户存款利息扣除银行手续费的净额用于该项目的支出。
附件3：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）
截至2021年6月30日
编制单位：深南电路股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：
1、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间的产能利用率。
2、最近三年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益均系从募投项目达到预期产能利用率之日起计算。
3、半导体高端高密 IC载板产品制造项目2019年下半年至2021年上半年尚处于投产期，2021年1-6月实现效益为6,219.29万元。
附件4：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）
截至2021年6月30日
编制单位：深南电路股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：
1、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间的产能利用率。
2、最近三年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益均系从募投项目达到预期产能利用率之日起计算。
3、可转换公司债券募集资金于2019年12月到账，目前数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）仍处于投产期。
证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2021-056
深南电路股份有限公司
关于与中航资本产业投资有限公司
签署附条件生效的非公开发行股票
之认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“甲方”）于2021年7月30日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的议案》，同意公司与中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”、“认购人”或“乙方”）签署《深南电路股份有限公司与中航资本产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。
中航产投是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。本次关联交易需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：中航资本产业投资有限公司
统一社会信用代码：91110000059235912B
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：贾福青
住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦39层
注册资本：190,000.00万元
股东情况： 中航产投的控股股东为中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”），实际控制人为航空工业集团。
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
历史沿革：公司于2012年12月10日由中航产融出资设立，原名为中航新兴产业投资有限公司，初始注册资本4.00亿元。2016年，公司增加注册资本至10.00亿元。2018年5月，中航产融决定以中航产投为基础，作为实施“金融+产业”战略的重要平台。 2019年12月公司更名为现名，注册资本增加至19.00亿元，增资款于2020年9月末前陆续到位。公司作为中航产融实施“金融+产业”战略承接主体和实施平台，以紧贴国家战略、服务主业为使命，并对外开展私募股权投资、直接股资、资产管理等产业投资业务和相关资本市场业务。
财务状况：中航产投2020年度实现营业收入35.17万元，净利润6,548.74万元；截至2020年12月31日，该公司资产合计481,588.44万元，所有者权益合计212,923.75万元。上述数据已经审计。
中航产投不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
中航产投与公司的实际控制人均为航空工业集团，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本30%，最终 发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。本次交易标的为本公 司非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航产投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、附条件生效的股份认购合同主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深南电路股份有限公司
乙方（认购人）：中航资本产业投资有限公司
签订时间：2021年7月29日
（二）认购数量
甲方本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，本次非公开发行的最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方的认购金额为1.5亿元人民币，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）认购价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
（四）认购方式及交割
乙方以支付现金的方式参与本次认购。
（五）锁定期
本次非公开发行完成后，乙方认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）协议生效条件和生效时间
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
2、乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；
3、有权国资监管单位批准本次非公开发行相关事项；
4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（七）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的索赔费用、开支。
（八）协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
4、若本协议发行未能依法取得甲方股东大会或有权国资监管单位或中国证监会批准或核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
6、如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）把握市场机遇，增强公司的核心竞争力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
（二）提升抗风险能力，提高公司持续盈利能力
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，资产负债率将下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与中航产投未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司本次非公开发行股票的发行对象包括中航产投，中航产投为公司实际控制人航空工业集团控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中航产投属于公司关联法人，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
2、独立意见
（1）公司本次非公开发行股票的发行对象包括中航产投，中航产投为公司实际控制人航空工业集团控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中航产投属于公司关联法人，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。
（2）公司与中航产投签署的《深南电路股份有限公司与中航资本产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》的内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理。
（3）本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
（4）董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决；董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议形成的决议合法、有效。
九、备查文件
1、《深南电路股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《深南电路股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
5、《深南电路股份有限公司与中航资本产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二日
证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2021-057
深南电路股份有限公司关于非公开发行
A股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”或“公司”）就本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、公司所在行业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。
2、在预测公司2021年末总股本时，鉴于拟实施的部分限制性股票回购注销将分别减少公司61,631元注册资本和45,943元注册资本，本次发行前总股本以回购注销完成后的总股本489,208,272股为基数。
截至本预案公告之日，考虑前述回购注销对公司股本的影响后，公司总股本为489,208,272股，本次发行的股份数量上限为146,762,481股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到635,970,753股。该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为25.50亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
6、2020年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为129,409.45万元。假设2021年公司扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：（1）与2020年持平；（2）较2020年度上涨10%；（3）较2020年度上涨20%，并对上述假设进行分别测算，本次测算不构成盈利预测。
7、根据《深南电路股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，现金分红金额为46,485.01万元（含税），方案实施完毕时间为2021年6月。除上述事项外，假设公司2021年不再进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
8、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
单位：万元、元/股
■
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式系按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。
（一）本次非公开发行的必要性
1、助力完善国内集成电路产业链
集成电路产业是支撑经济社会发展的战略性、基础性、先导性的产业，是保障国家信息安全的重要基石。我国拥有全球最大的集成电路市场，但目前国内约有八成的集成电路需要进口，集成电路已连续多年成为我国第一大进口商品，发展自主可控的集成电路产业十分迫切。封装基板在我国尚处于起步阶段，尚无规模较大的封装基板企业。目前国内封装基板产品以进口为主，限制了集成电路全产业链的发展。本次非公开发行的募投项目为高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目，将促进国内封装基板相关材料技术及设备的发展，进一步完善我国集成电路产业链。
2、巩固行业市场地位，提升市场竞争力
公司通过本次非公开发行将进一步提高资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场的增长需求，又积极响应了国家产业政策，为公司有效降低经营风险、扩大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。
3、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障
近年来，随着公司生产经营规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司投入了大量自有资金用于产线建设及创新研发，对资金需求较大。截至2020年末，公司合并报表资产负债率为46.86%，通过本次非公开发行，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。本次非公开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（二）本次非公开发行的合理性
1、国家产业政策支持，推动集成电路产业加速发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。为加快推进集成电路产业发展，转变经济发展方式、保障国家安全，有关部门陆续出台相关政策支持集成电路产业的发展。《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件均提出集成电路是需要大力推动的重点领域，明确提出要加速发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。
在《国家集成电路产业发展推进纲要》和国家集成电路产业投资基金的推动下，中国半导体市场已成为全球增长引擎。在国内设计、制造和封测三业并举、协调发展的格局下，2021年中国半导体产业预计将取得24%的成长，市场规模达到约677亿美元，增长速度预计将达到全球第一。
2、封装基板行业持续快速增长
随着电子产品微小型化的要求迅速增加，作为芯片封装的重要材料，封装基板广泛应用于智能手机、数码摄像照相机、便携电子设备以及超级计算机中，封装基板进入高速发展期，市场前景良好。封装基板是集成电路封装核心材料，行业进入壁垒高。近年来，以封装基板为基础的高端集成电路市场及先进封装市场得到快速发展并成为主要的封装类别，封装基板已成为目前PCB下游应用中增长最快的品种之一。
根据Prismark数据，2022年全球封装基板产值预估约88亿美元，其中尤其以倒装产品的封装基板增长最为明显。其中受惠于物联网，大数据等新兴市场，封装基板出货量涨幅最快的应用领域为存储模组、数据模组等。根据Prismark预测，2020年至2025年我国封装基板产值的年复合增长率约为12.9%，增速大幅高于其他地区，全球封装基板产业正朝着中国大陆不断转移。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事印制电路板、封装基板及电子装联三项业务。本次发行募集资金主要用于高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目以及补充流动资金，其中高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目系为进一步提升公司封装基板业务的产能及技术能力，补充流动资金项目系为满足公司业务快速发展的资金需求，该等项目均系围绕公司主营业务展开。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司注重人才队伍建设，建立了一套基于战略导向的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。截至2020年末，公司员工总数12,823人，拥有大学本科及以上学历人员2,620人，研发人员1,603人。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新示范企业、国家企业技术中心及中国封装基板领域的先行者。自2009年成为02专项基板项目的主承担单位以来，公司持续投入资金进行封装基板技术研发及储备，已取得多项重大突破，成功打破国外企业技术垄断并实现量产。经过多年的自主研发和创新，公司已取得多项与核心产品相关的专利技术，从工艺技术到前沿产品开发保持着技术领先优势。
3、市场储备情况
经过10余年的发展积累，公司建立了适应集成电路领域的运营体系，并成为日月光、安靠科技、长电科技等全球领先封测厂商的长期合作伙伴，客户资源丰富，在部分细分市场上拥有领先的竞争优势。例如，公司制造的硅麦克风微机电系统封装基板大量应用于苹果和三星等智能手机中；射频模组封装基板大量应用于4G和5G手机射频模块封装；应用于嵌入式存储芯片的高端存储芯片封装基板已大规模量产；在处理器芯片封装基板方面，倒装封装基板已具备量产能力。
五、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费用后将用于高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（［2013］43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司未来制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东出具了关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
本公司依照相关法律、法规以及《深南电路股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益。
七、审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二日
证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2021-058
深南电路股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二日
证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2021-059
深南电路股份有限公司关于公司
最近五年被证券监管部门和证券
交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《深南电路股份有限公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。
鉴于公司拟非公开发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
2018年3月19日，深圳证券交易所出具《关于对深南电路股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2018］第36号），主要内容如下：
“2018年3月13日，你公司披露《2017年年度报告》和《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》等公告。公告显示，截止2017年12月31日，你公司实际控制人中国航空工业集团有限公司的附属企业中国航空技术深圳有限公司非经营性资金占用余额为300万元。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条的规定。你公司实际控制人中国航空工业集团有限公司违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条和第4.2.11条的规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺。请你公司及实际控制人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
整改情况：
2009年，公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）集中发行企业债券，根据约定的募集资金用途，将部分资金借予中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”），中航国际深圳与公司签订《转贷协议》，并向公司发放首笔企业债券资金1亿元，公司根据《企业债券资金使用协议》向中航国际深圳缴纳偿债折旧准备金300万元。因该笔借款2018年期初尚未到期，对应的偿债折旧准备金形成中航国际深圳对上市公司非经营性资金占用余额300万元。2018年3月30日，中航国际深圳已向本公司归还300万元偿债折旧准备金。
公司在收到有关监管文件后按照文件要求进行了认真核查和整改，对该笔款项的背景情况及形成原因等进行了披露，中航国际深圳已及时归还该笔款项。同时，公司在以后的工作中将加强对相关规则及案例的学习与培训，规范相关流程，严格规范对关联方资金往来的管理，杜绝类似情况发生。
除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二日
证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2021-060
深南电路股份有限公司
关于回购注销A股限制性股票激励
计划（第一期）部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，同意公司按照规定对原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的45,943股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）概述
2018年11月12日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年12月26日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
2019年1月5日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国务院国有资产监督管理委员会批复。
2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
2020年5月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计89,040股，回购资金合计为2,457,610元。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2020年5月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
2020年9月30日，公司按照规定完成对已离职的2位激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票89,040股的回购注销。
2020年12月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按公司本激励计划相关规定对符合解锁条件的143名激励对象办理解锁相关事宜。公司监事会对解锁条件进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
2021年2月1日，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期申请解除限售的1,536,781股上市流通。
2021年3月11日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8,964股，回购资金合计为247,430.32元。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年4月6日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
2021年5月20日，公司按照规定完成对已离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票8,964股的回购注销。
2021年6月22日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计61,631股，回购资金合计为1,701,083.45元。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年7月12日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。
2021年7月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,943股，回购资金合计为1,268,080.39元。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销部分限制性股票的原因
因2名原激励对象离职，根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，2名原激励对象已不符合激励条件，公司拟按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》向激励对象授予的人民币普通股股票。
2019年1月，公司授予2名原激励对象A股限制性股票合计41,000股。2019年5月和2020年5月，公司分别实施2018年度和2019年度权益分派，2018年度权益分派方案为：每10股转增2股派现金红利7.50元（含税）；2019年度权益分派方案为：每10股转增4股派现金红利11.50元（含税）。前述权益分派实施后，2名原激励对象所持有的A股限制性股票合计由41,000股增加至68,880股。
2021年2月1日，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期申请解除限售的1,536,781股上市流通，2名原激励对象合计持有的22,937股限制性股票解除限售并上市流通。
公司本次拟回购注销2名离职的原激励对象持有的但尚未解锁的A股限制性股票45,943股，占回购前公司股本总额的0.0094%。
（三）回购定价依据及价格
根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，如出现因激励对象与公司解除劳动合同而需要回购注销的情形，则公司应以授予价格回购激励对象所持有的限制性股票。公司于2019年1月14日向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票，授予价格为46.37元/股。2018年权益分派实施后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予价格由46.37元/股调整为38.02元/股；2019年权益分派实施后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予价格由38.02元/股调整为26.34元/股；2020年权益分派实施后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予价格由26.34元/股调整为25.39元/股。
公司在A股限制性股票禁售期间实施了2018年度、2019年度和2020年度权益分派。根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
因此，公司拟回购上述激励对象所持的45,943股限制性股票，本次所需回购资金合计为1,268,080.39元。
（四）回购资金总额及来源
本次所需回购资金合计为人民币1,268,080.39元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
截至本公告出具日，本次回购注销后公司股本结构变动情况具体如下：
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注：1、上述比例合计数误差系四舍五入造成。
2、最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）出具的公司股本结构表为准。
3、2021年7月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2名离职的原激励对象持有的A股限制性股票61,631股。截至目前，前述相关股份回购注销登记及减资事项尚在办理中。
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份总数减少45,943股，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司A股限制性股票激励计划（第一期）将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、监事会核查意见
经核查，公司A股限制性股票激励计划（第一期）的2名原激励对象已离职，根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，2名原激励对象已不符合激励条件，公司拟按照规定对2名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的45,943股限制性股票进行回购注销。监事会已对公司拟回购注销部分A股限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核查，本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分A股限制性股票。
六、独立董事意见
鉴于公司A股限制性股票激励计划（第一期）的2名原激励对象已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，2名原激励对象已不符合激励条件，公司现拟按规定对2名激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的45,943股限制性股票进行回购注销。
我们认为，公司拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票的相关事项。
七、律师事务所出具的法律意见
公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》、《深南电路股份有限公司章程》及《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所《关于深南电路股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二日