2025.07.13

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作者 |第一财经 黄思瑜

经过征求意见后，科创板“1+6”配套规则正式落地，细化资深专业机构投资者认定标准，进一步明确预先审阅机制的适用情形、科创成长层调出标准中有关指标的计算口径等。

7月13日，上交所正式发布《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（下称《科创成长层指引》）、《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》（下称《预先审阅指引》），新增《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（下称《资深专业机构投资者指引》），同时发布《会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》和《证券交易业务指南第6号——证券特殊标识》等2项业务指南。

在这之前的6月18日，证监会发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》（下称《科创板意见》），提出设置科创板科创成长层，并推出6项改革举措。

此次落地的配套规则中，新增了《资深专业机构投资者指引》，从投资经验、合规运作、投资入股时间、持股规模、独立性等多个维度，明确了资深专业机构投资者的认定条件。

中信建投证券董事总经理董军峰表示，在科创板迈入“六年之期”的当口，设立“科创成长层”及配套六项改革，标志着我国资本市场服务科技创新企业进入“精准滴灌”新阶段。科创成长层的设立也丰富了科创板的市场层次，满足了不同风险偏好投资者的投资需求，进一步提升了科创板市场的包容性和吸引力。

云天励飞（688343.SH）董事长陈宁认为，科创板“1+6”政策出台，不仅为投资者提供分享科技红利的窗口，更将引导资本流向国家战略需求领域，推动“科技-产业-金融”良性循环，实现“政策赋能与技术优势的双向奔赴”。

对于下一步，上交所表示，将推进《科创板意见》及配套业务规则的落地见效：一是抓好新制定修订业务规则的实施，强化规则与市场、业务、技术等改革要素的协调配套，尽快推动具有标志性意义的典型案例落地，扩大政策的示范带动效应；二是持续开展《科创板意见》及配套业务规则的宣传，解读改革目的、规则内容和监管要求；三是强化投资者保护，采取有效措施全力维护市场平稳运行、防范化解市场风险，为改革平稳落地创造良好的市场环境。

存量32家未盈利企业进入科创成长层

《科创板意见》明确了在科创板设置科创成长层的基本要求，《科创成长层指引》从业务规则的角度对有关要求加以细化。

科创成长层重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，但目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。这次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。

调出条件实施“新老划断”。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利；新注册未盈利企业调出条件则有所提高，即：最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

科创成长层企业股票简称后添加“U”（Unprofitable），作为特殊标识。那么投资者如何区分存量和新注册科创成长层股票，上交所表示，已经组织市场对行情终端和交易终端展示进行优化，对新注册科创成长层股票添加标签“成”，提示信息为“新注册科创成长层股票”；对存量科创成长层股票添加标签“成1”，提示信息为“存量科创成长层股票”。

同时，《科创成长层指引》强化风险导向信息披露，就科创成长层企业在年度报告、临时公告中充分披露未盈利风险、技术研发风险等作了具体规定，并要求持续督导机构切实履行职责。

在投资者适当性管理方面，此次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产＋2年经验”的资金门槛和投资经验即可。另外，按照《科创板意见》要求，投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前，需要签署专门风险揭示书。

招商证券副总裁兼董事会秘书刘杰认为，科创成长层的设立，是国家坚定支持科技创新的关键一招，它增加的不仅仅是一个板块，更是构建多层次资本市场服务科技创新闭环生态的关键一环。

华泰证券执行委员会委员陈天翔认为，科创成长层的设立能更好支持早期创新企业的发展，为企业提供融资渠道，帮助企业逐步向更高层次迈进，激发创新创造活力，进而提升我国在全球产业发展中的竞争优势。有利于向市场进一步传递国家对科技创新的大力支持，吸引更多资源投入科技创新。

“从投资者角度，丰富了自身的投资组合，更好满足投资科技创新领域的需求，对未盈利科技型企业集中管理便于投资者更好识别风险，作出理性的投资决策，更好保护投资者合法权益。”陈天翔称。

复旦大学金融研究院金融学教授张宗新分析称，随着科创成长层制度的完善，以及第五套上市标准适用范围的扩大，预计会有越来越多科技企业加入，科创板对科技创新领域的覆盖范围也将进一步扩大，市场将呈现更加多元的发展态势，为优质科技企业发展提供更加广阔的市场空间。

细化认定标准，新增资深专业机构投资者指引

对于适用科创板第五套上市标准的企业，科创板试点引入资深专业机构投资者制度。此次上交所新增发布了《资深专业机构投资者指引》，明确了适用情形和细化了认定标准。

根据《资深专业机构投资者指引》，适用科创板第五套上市标准的新申报企业，可以依据规则自主认定资深专业机构投资者并在招股说明书中披露。中介机构需要对发行人认定和披露的情况进行审慎核查。

资深专业机构投资者的认定标准备受市场关注。《资深专业机构投资者指引》明确，资深专业机构投资者应当治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录，主要包括私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等主体。

投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。此外，指引还对资深专业机构投资者的合规性、独立性等提出了要求。

据了解，这项制度只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。

同时，《资深专业机构投资者指引》压实各方责任，明确发行人、资深专业机构投资者、中介机构等市场主体不得从事虚假陈述、股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等侵害投资者权益的活动。上交所依法依规加强监管，从严打击制度执行中的各类违法违规行为。

“引入资深专业机构投资者制度，能够借助顶级风投、产业基金等专业机构的眼光，为审核注入‘市场智慧’。”上海师范大学商学院副院长、副教授姚亚伟认为，该制度有助于通过参考专业机构对前沿科技的研究、专业判断和“真金白银”的投入，进一步凸显企业的市场认可度和成长性，对于帮助投资者发现企业投资价值具有参考作用，有助于引导长期资本投早、投小、投长期、投硬科技。

刘杰认为，通过引入资深专业机构投资者，使这些资金的入股情况作为审核注册的参考，可以产生一定的责任捆绑效应，机构以自身资金和声誉对企业背书，形成实质性的风险绑定，有望更好地帮助监管层和市场快速识别真正具备成长潜力的企业，降低低成长性企业“鱼目混珠”的风险。

进一步明确IPO预先审阅机制适用情形

除了针对未盈利企业出台支持性举措外，此次改革还面向所有优质科技型企业试点IPO预先审阅机制。

科技型企业在筹备上市过程中，会涉及企业的核心技术、竞争策略、上市计划等敏感信息。前期发行上市实践中，部分科技型企业提出，尽管有信息披露豁免、暂缓制度，但过早的信息披露，可能给处于技术攻坚关键时期、商业化前期的科技企业在国际竞争中带来一定风险。希望能够缩短上市信息的“曝光时间”，便利企业在正式申报前做好业务技术信息、上市计划等敏感信息的管理，以更好适应当前复杂外部形势的需要。

在此背景下，《科创板意见》和《预先审阅指引》规定了科技型企业申请预先审阅的要求，突出“开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形”，“因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响”且“确有必要”。

为此，发行人申请预先审阅时，需要充分说明申请的必要性；上交所将按照规则规定，对发行人的申请进行把关。值得注意的是，预先审阅机制建立后，现有发行上市审核业务咨询沟通机制将继续发挥作用。发行人对能否适用预先审阅有疑问的，可以在提交预先审阅申请前向上交所咨询沟通。

根据《预先审阅指引》，发行人和保荐人提交预先审阅申请文件前，也需要参照IPO正式申报的要求，履行保荐人质控、内核会议等内部程序，取得中国证监会派出机构的辅导验收文件，财务数据应在规定的有效期内。

之后，上交所将参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。据了解，上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。通过预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将落实《科创板意见》的要求加快推进审核程序。

预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。发行人正式申报受理当日，需在上交所网站披露预先审阅阶段的问询和回复文件，自觉接受市场监督。相关文件需与招股说明书等保持一致，更新至最新的财报基准日。如果预先审阅阶段的问询和回复文件涉及国家秘密、商业秘密等情形的，发行人可以按照规定申请豁免披露。

刘杰认为，预先审阅如果执行效果到位，也将实际上帮助优质科创企业减少正式审核程序中的负担。

达晨财智业务合伙人刘济帆也称，引入预先审阅机制等举措，可以提高正式申报质量和审核效率，使科创板制度更具中国特色和国际竞争力。

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