股份收购了，还要想办法控制董事会

上市公司治理是一个永恒的财经话题。关键还在于掌舵方的能力和胸怀。股神巴菲特不止一次讲过，在投资一家企业之前，要对其高管和控股方进行详尽的调查了解，从规避“代理人风险”或者人为因素的风险。

最近资本市场上，一家证券简称叫ST新潮（山东新潮能源股份有限公司）的公司，引起了不少人的注意，也可能成为上市公司治理中的一个经典案例。

控制权争夺如宫斗戏

ST新潮部分股东之间上演了一系列堪称“宫斗”的操作，让旁观者唏嘘于其内部治理之凌乱，也让约十万户左右的股东们脊背发凉。

最让人担忧的是，公司由于未按期披露2024年年报以及2025年一季报，已经于5月6日开始停牌至今。按照监管规定，如公司在股票停牌两个月内仍未披露2024年年度报告的，则将被实施退市风险警示并复牌。

而如公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，公司股票存在被上海证券交易所决定终止上市的风险。

据悉，造成ST新潮定期报告延期发布的主因是报告涉及的部分财务信息需要进一步补充提供。

这听上去实在有点不靠谱了。据公司披露，年审会计师团队在美国公司现场审计的三周时间里，公司积极配合审计要求，竭尽全力推进2024年度审计进程。但是因时间过于紧迫，所需材料细致且复杂，部分材料包括审计所需的询证函回函，需要较长时间才能全面收集。

因此，公司正按照审计要求进一步补充提供前述资料。公司将尽快催促公司客户完成回函，以便补充审计所需重要依据，争取在法定披露期限届满之日起两个月内尽早披露公司2024年年度报告、2025年第一季度报告。

面对终止上市的风险，现在最急迫的应该是刚刚完成耗资百亿元以上要约收购公司大量股份，当前占股总数50.1%的内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(下称“伊泰煤炭”）。

我要是伊泰煤炭的实控人，我真的会着急焦虑。敢情花了那么多的钱，总算以大股东身份控股了一家上市公司，这啥都没做呢，就要面临终止上市风险了？更何况，这理由实在有些荒唐，对每家上市公司来说，第三方审计的时间照理说都应该是比较宽裕的。即便公司当前的主要业务在美国，客户可能也是海外的，但要说会影响正常审计工作，也有些太夸张。会不会是什么人的什么谋划？

当然，其他中小股东也不会安心。最近几天6方合计持股超过10%的小股东要提请召开临时股东大会，主题就是要选举新一届董事、非职工监事，毕竟公司一直停牌，很多内部治理问题确实可能需要新董事的“革新”。关键是这一提请获得了伊泰煤炭的支持。

充满戏剧性的是，ST新潮现任董事会全体7名董事很快就全部对该“提请召开临时股东大会”的议案投下了反对票，议案未获通过。最新的消息是，上述请求被否决后，上述6方小股东立即向公司监事会提起同样诉求，依然有伊泰煤炭的支持意见。后续“宫斗”是否再掀高潮，有待观察。

这波有关董事会的连续“攻防”再次展现了ST新潮当前的内部治理乱局。从未能未按期披露定期报告这种“匪夷所思”的问题，到提请召开临时股东大会的博弈，这背后是ST新潮这家原本股权分散、业绩向好企业已经成为了A股历史上首例竞争性要约收购的对象，或可载入教科书。

竞争性要约收购的背后

所谓竞争性要约收购，指的是收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

此前，由于股权相对分散，长期无实控人，ST新潮吸引了金帝石油和伊泰煤炭面向全体股东各自所发起的部分股权要约收购。其中，金帝石油的要约收购价格相对伊泰煤炭更低，显然后者笑到了最后，当前占股总数已经超50%，成为控股股东。

能让伊泰煤炭开出较高要约收购价格的理由，是ST新潮基本面的坚挺，以及未来的潜力。

公司当前的主营业务为石油天然气的上游勘探开采及销售。公司持有的油气资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地的核心区域。二叠纪盆地的威名不言而喻，地处美国得克萨斯州和新墨西哥州之间，是一个形成于二叠纪时期的大型沉积盆地，大小和我国河北省相当，是目前美国页岩油的主产区，以适合更低成本的页岩油开采而得名。

有关二叠纪盆地的另一个投资新闻则是股神巴菲特最近几年连续重仓押注西方石油公司。该公司是二叠纪盆地最大的油气开采商。也可以这么理解，要是和这个盆地的油气开采有了一定的关系，那可是被巴菲特用真金白银亲自认证过的业务，前途是可观的。

ST新潮最近的业绩也非常能说明问题。公司2021年度~2023年度归母净利润分别是3.65亿元、31.27亿元和25.96亿元。据截至当前公司最后披露的2024年第三季度定期报告，2024年前三季度实现营收64.3亿元，同比微降0.82%，实现归母净利润16.52亿元，同比降11.84%，业绩的下滑主要系去年三季度的大幅转低所致。

据公司在2024年中报披露，报告期内，公司实现营业收入43.59亿元人民币，较去年同期增长9.27%；实现归属于母公司的净利润11.71亿元人民币，较去年同期增长1.77%。

2024年1-6月，公司油气生产当量同比提升。上半年原油报表产量781.09万桶，同比增产2.22%；天然气报表产量341.54万桶油当量，同比增产15.45%。原油和天然气产量分别占油气总产当量的69.58%和30.42%。至2024年中报期末，公司已上线页岩油净井数达726口。公司经营活动产生的现金流量净额同比增9.43%，至34.81亿元，资产负债率40.32%。这些对于油气开采企业来说，都属稳健。

公司业绩和国际油气价格高度绑定。去年第三季度业绩的下滑，也是和当时国际油价的表现有关。2024年前三季度，美国西得克萨斯中质原油现货平均价格为77.71美元/桶，比上年同期的77.36美元/桶增长0.5%。虽然从整体来看，国际油价波动不大。但在去年第三季度，国际油价呈现快速下行的态势，均价为80.2美元/桶，同比和环比分别下跌7.6%、5.6%。

公司油气资源的质量以及后续储备也是伊泰煤炭所看重的。

据公司披露，其在美国的油气资产优势公司大部分油田地块互相连接，钻井及运营效率相对较高。油田地下储层横向分布广且连续，钻探可控程度高，勘探潜力大，成本优势明显。油气储量中，石油占比高，油气资产经济价值相对较高。油田租约面积中大部分为权益作业面积，油气开发投资决策自主能力强。油田未探明矿区井位充足，盈亏平衡点较低，未来开发经济潜力较大。

读完以上这些内容，不难看出作为内蒙古最大的地方煤炭企业，伊泰煤炭为何要付出近115亿元的价格完成要约收购。ST新潮确实有一定的底子，有香饽饽的感觉。

不过，从最近的博弈来看，当前公司的董事会似乎还没有和新控股股东之间达成某些默契，同样也并不清楚公司当前的高管和职员对新实控人是何态度。

这番纷争，一方面展现出资本市场用实力说话，靠股权收购获得企业控制权的“丛林法则”；另一方面也体现出某些上市公司治理层面的缺失和不完备。

有一说一，如果涉及大股东之间的博弈，那即便不考虑自己的损失，也要为广大中小股东考虑一下吧？各方何不坐下来好好聊聊，何苦这样呢？

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