《金证研》南方资本中心 芷露/作者 南江 映蔚/风控

作为冲击北交所上市的一员，江苏建院营造股份有限公司（以下简称“建院股份”）截至2025年5月21日，其已历经两轮问询。且2024年，建院股份的业绩均实现增长，其中营收实现14.81亿元，同比增长4.6%，实现净利润0.8亿元，同比增长24.36%。

业绩增长背后，建院股份的董事周国伟于2024年1月卸任董事职务。回溯历史，周国伟2020年5月入职建院股份，入职前在同行公司任职分院院长，彼时或现身建院股份多项专利发明人名单，其中还包括核心技术对应专利。此外，新三板挂牌前夕，控股股东及彼时的两名副总，将一家关联方的股权转让予第三方。蹊跷的是，股权受让方与建院股份的员工“同名”。

一、对原关联方去关联化后，股权受让方曹必文与员工持股平台合伙人“同名”现疑云

拟上市企业应真实、准确、完整地披露关联关系和关联交易。然而，建院股份的控股股东及高管将一家关联方的股份转让给第三方，而该第三方却与建院股份员工持股平台合伙人“同名”。

1.1 新三板挂牌前夕控股股东将江苏禾建股权转让予第三方，股权受让方曹必文与员工持股平台合伙人“同名”

据公开信息，建院股份2017年1月4日开始挂牌新三板。

据市场监督管理局数据，江苏禾建岩土工程有限公司（以下简称“江苏禾建”）成立于2013年4月25日。2016年6月25日以前，江苏禾建由苏州禾硕投资有限公司（以下简称“禾硕投资”）、曹必文、王朝晖、费黄根、范传胜分别持股30%、25%、25%、10%、10%。

据建院股份2016年12月5日签署的公转书，禾硕投资自2011年7月以来，持有建院股份的股权比例一直高于50%，为建院股份控股股东。

据2024年报，禾硕投资持有建院股份56.52%的股权，为建院股份的控股股东。

而范传胜于2016年2月至2016年7月在建院股份前身江苏建院营造有限公司（以下简称“建院有限”）担任副总经理。费黄根于2008年8月至2016年7月在建院有限担任副总经理。2016年8月至公转书签署日2016年12月5日，费黄根、范传胜二人同时为建院股份副总经理。

基于前述情形，2014-2015年及2016年1-5月，建院股份将江苏禾建列为关联方。

与此同时，建院股份在公转书中披露，2016年6月25日，禾硕投资、范传胜及费黄根已将其持有的江苏禾建合计50%的股权转让给无关联第三方。因此，2016年6月25日后，不认定江苏禾建为建院股份关联方。

然而，据市场监督管理局数据，2016年6月25日，江苏禾建的股东，变更为由曹必文、王朝晖分别持股75%、25%。此后截至2025年5月21日，江苏禾建股权结构未再发生变更。

而据2024年6月24日签署的《江苏建院营造股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“2024年6月24日签署的招股书”）及2016年12月5日签署的公转书，2016年3月，苏州中融建企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“苏州中融建”）通过增资入股建院股份。苏州中融建成立于2016年3月，系建院股份员工持股平台。

此外，建院股份曾于2016年5月向符合股权激励条件的员工发出了授予股权激励的通知，共有54名激励对象希望认购激励股权，超出了合伙企业合伙人人数上限，导致部分激励对象无法为登记为合伙人，需委托建院股份财务总监肖建军代持。因此，肖建军曾代建院股份部分员工持有苏州中融建的份额并与被代持人签署代持协议。2023年12月，苏州中融建完成了上述股权代持还原的工商变更登记程序，代持人退出中融建，被代持人受让相应出资额并登记为中融建的有限合伙人。

值得留意的是，前述被代持人中包括了曹必文。截至招股书签署日2024年6月24日，曹必文系苏州中融建的有限合伙人之一，对苏州中融建的出资比例为3.4286%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年5月21日，曹必文系苏州中融建的有限合伙人之一。

即2016年5月以来，曹必文或系建院股份的员工。且2016年6月，建院股份的控股股东禾硕投资、高管费黄根、范传胜，将其持有的江苏禾建合计50%的股权，转让给了同名的“曹必文”。

值得一提的是，据签署日期为2016年12月5日的反馈意见回复，苏州中融建无代持情形。

进一步研究发现，江苏禾建与建院股份曾存在资金往来。

1.2 新三板挂牌期间曾对江苏禾建存应付账款，2021-2022年曾通过江苏禾建转贷合计超两千万元

据建院股份2017-2018年的半年度报告及年度报告，2017年6月末，建院股份账龄超过一年的重要应付账款为对福星（苏州）混凝土制品有限公司的应付账款，期末余额为127.3万元。

2017年末，建院股份账龄超过一年的重要应付账款包括对江苏禾建的应付账款，期末余额为280.59万元。2018年6月末，建院股份账龄超过一年的重要应付账款包括对江苏禾建的应付款，期末余额为240.59万元。2018年末，建院股份账龄超过一年的重要应付账款包括对江苏禾建的应付账款，期末余额为280.59万元。

此外，据2024年6月24日签署的招股书，建院股份曾存在通过供应商周转贷款的情形。其中，2021年，建院股份通过银行受托支付给供应商江苏禾建然后转回的资金共2笔，金额分别为485万元、1,000万元。2022年，建院股份通过银行受托支付给供应商江苏禾建然后转回的资金1笔，金额为1,000万元。

然而，据建院股份各期年报及2024年6月24日签署的招股书，在对江苏禾建存应付账款期间以及通过江苏禾建转贷期间，建院股份或并未披露与江苏禾建存在关联关系，亦未将双方交易比照关联交易进行披露。

1.3 江苏禾建与建院股份及其关联方地址相近，且经营范围与建院股份子公司业务存重合

据市场监督管理局数据，自2013年成立以来江苏禾建的住所为苏州南环东路10号1幢903室。

2018年，江苏禾建的通信地址为江苏苏州东环南1号和诚大厦7楼，2019-2023年，江苏禾建通信地址均显示为江苏苏州市东环南路1号和诚大厦202。

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年5月21日，禾硕投资的住所为苏州市南环东路10号1幢912室，自成立以来无地址变更信息。

此外，据建院股份年报，2018年，建院股份的联系地址包括苏州市东环南路1号和诚大厦7楼。据2024年6月24日签署的招股书，截至招股书签署日2024年6月24日，建院股份租赁的房屋建筑物地址包括苏州吴中经济开发区郭巷街道吴东路1号1幢和诚大厦五楼、六楼、七楼，以及苏州吴中经济开发区郭巷街道吴东路1号1幢二楼205室。

即江苏禾建与建院股份、建院股份控股股东禾硕投资的地址相近。

此外，据市场监督管理局数据，截至查询日2025年5月21日，自2016年4月28日以来，江苏禾建的经营范围为承接：防水防腐及降水工程；机械设备租赁。

而据2024年6月24日签署的招股书及据签署日为2024年12月7日的关于建院股份公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“2024年12月7日签署的首轮问询回复”），江苏建院岩土机械有限公司（以下简称“建院岩土”）系建院股份控股子公司。建院岩土成立于2018年，主营业务为机械租赁，负责协助建院股份进行特种地基处理，主要产品为机械租赁。

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年5月21日，建院岩土自2018年成立以来，建院股份、曹必文分别对建院岩土持股59%、41%。此外，曹必文还担任建院岩土总经理。

综上，建院股份在挂牌前夕，控股股东禾硕投资以及高管费黄根、范传胜等通过将江苏禾建转让给第三方曹必文进行“去关联”。而受让方曹必文与建院股份员工持股平台合伙人曹必文“同名”。并且江苏禾建在由曹必文控股期间，不仅地址与建院股份及禾硕投资相近，并且经营范围也和建院股份子公司业务或存重合。而挂牌期间，建院股份对江苏禾建曾存应付账款，并且还在2021-2022年通过江苏禾建转贷。基于上述情形，不再系建院股份关联方的江苏禾建，与建院股份员工曹必文的关系或待解。

二、周国伟“突击”卸任董事职务，入职建院股份前或“现身”核心专利发明人名单

董事在企业上市前突击卸任在资本市场上时有发生。研究发现，建院股份原董事周国伟在入职建院股份前，在同行企业任职，或“现身”建院股份的核心专利发明人名单，且周国伟的配偶早在其入职前入股建院股份。

2.1 2024年1月周国伟卸任建院股份董事的职务，辞任后仍系子公司负责人

据2024年6月24日签署的招股书，周国伟曾担任建院股份的董事。

据建院股份公告，2022年9月9日，建院股份召开2022年第一次临时股东大会，选举周国伟为建院股份第三届董事会董事之一。2024年1月19日，建院股份董事会收到董事周国伟递交的辞职报告。周国伟因个人原因辞去其所担任的董事职务，辞职后继续担任（勘察设计研究院院长）职务。

2024年2月6日，建院股份召开2024年第一次临时股东大会，同意周国伟辞去建院股份董事职务。周国伟不再担任建院股份董事。

据2024年6月24日签署的招股书，截至招股书签署日，建院股份苏州黄桥分公司、狮山分公司、苏州高新区分公司的负责人均为周国伟。

据建院股份微信公众号平台发布的信息，2024年8月，周国伟以董事长特助兼勘察设计研究院院长的身份出席建院股份2024半年度工作会议。

而关于周国伟的老东家，或值得关注。

2.2 周国伟2020年5月入职建院股份，入职前在同行公司上勘集团任职分院院长

据建院股份年报，2004年7月至2020年4月，周国伟就职于上海勘察设计研究院（集团）有限公司（以下简称“上勘集团”），担任苏州分院院长职务。2020年5月起，周国伟就职于建院股份，担任董事兼勘察设计研究院院长职务。

据上勘集团官网公开信息，上勘集团成立于1958年，拥有综合勘测类（工程勘察、工程测量、工程物探、工程监测、建设工程质量检测、房屋质量检测）、设计咨询类（建筑工程规划与设计、市政工程设计、环境工程设计）、工程治理类（环保工程、地基工程、特种工程、地质灾害防治工程（勘查、评估、设计、施工））以及信息工程等重要资质，业务范围涵盖建设工程全过程服务，是一家以岩土工程为特色的科技型工程咨询企业。

截至查询日2025年5月21日，上勘集团穿透后的股东主要为自然人，为民营企业。

而据2024年6月24日签署的招股书及建院股份年报，建院股份主要围绕地基与基础工程，提供涵盖勘察、设计及施工相关的专业化工程服务。同时，建院股份以岩土工程业务为核心，布局总承包以及城市更新业务。截至2024年6月24日，已形成地基与基础工程、岩土工程勘察设计、总承包以及城市更新四大业务板块。

据苏州市政府公开信息，2018-2024年，上勘集团、建院股份均作为工程勘察企业参与了苏州市工程勘察质量考评。

可见，2004年-2020年5月，周国伟在上勘集团苏州分院担任院长，直至2020年5月入职建院股份。而上勘集团或系建院股份同行业公司。

需要留意的是，周国伟在上勘集团担任苏州分院院长期间入职建院股份前，其配偶已间接入股建院股份。

2.3 周国伟配偶丁繁繁于2016年入股建院股份，间接持股比例为0.09%

据2024年6月24日签署的招股书，丁繁繁为周国伟配偶。

据市场监督管理局数据及建院股份公开信息，2016年3月，苏州禾民富企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“苏州禾民富”）通过增资入股建院股份。

而苏州禾民富成立于2016年3月，丁繁繁于2016年7月25日起成为苏州禾民富合伙人。截至查询日2025年5月21日，苏州禾民富合伙人仍包括丁繁繁。

截至招股书签署日2024年6月24日及2024年报，丁繁繁持有苏州禾民富1.4286%份额。而苏州禾民富直接持有建院股份6.3665%股份。

经测算，丁繁繁对建院股份间接持股0.09%。

蹊跷的是，在入职建院股份前，周国伟“现身”建院股份的专利发明人名单。

2.4 2018-2019年合计三项专利的发明人包括周国伟，其中两项为核心技术对应专利

据国家知识产权局数据，2018年5月2日，建院股份申请了一项名为“一种可回收实时桩顶标高观测装置的实用新型专利。2019年12月1日，建院股份申请了名为“一种新型钢斜撑支护结构”的实用新型专利、名为“一种可装填施工便利袋”的实用新型专利。

截至查询日2025年4月22日，前述三项专利专利权仍处于维持状态。且前述三项专利的发明人中均包括周国伟。

据签署日期为2024年12月7日的首轮问询回复，截至首轮问询回复出具日2024年12月7日，“一种新型钢斜撑支护结构”为建院股份核心技术螺纹扩大体钢桩支护技术对应的专利之一；“一种可回收实时桩顶标高观测装置”为建院股份核心技术复杂环境条件下预制桩沉桩防挤土效应成套技术对应的专利之一。

而“一种可装填施工便利袋”，则系建院股份其他技术中环保型建筑工程施工技术对应的专利之一。

也就是说，2024年1月，周国伟突击卸任建院股份的董事，且入职建院股份前，曾在同行企业上勘集团担任分院院长。而周国伟在其“老东家”任职期间，或“现身”建院股份核心技术专利的发明人名单。此外，周国伟的配偶在周国伟尚未入职建院股份时，“提前”入股建院股份。

三、结语

此番上市，建院股份称其建立及实施了有效的内部控制的另一面，周国伟在建院股份上市前“突击”卸任董事的职务。蹊跷的是，在周国伟入职建院股份前，周国伟在一家同行企业担任分院院长，彼时或现身建院股份的核心技术对应专利发明人名单。

除此之外，在新三板挂牌前夕，控股股东将江苏禾建股权转让予第三方，并称2016年6月25日后，不将江苏禾建认定为建院股份关联方。巧合的是，股权受让方曹必文，与建院股份员工持股平台的合伙人同名。此背景下，江苏禾建与建院股份及其关联方地址相近，且经营范围与建院股份子公司业务或存重合。

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