文/《清华金融评论》秦婷

2024年12月，国家金融监督管理总局印发《金融机构合规管理办法》（简称《办法》）指出，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官。这一“新类型高管”在金融机构尤其是银行业中引发广泛关注和讨论。

1.银行业首例，国家金融监督管理总局核准杨宏华夏银行首席合规官的任职资格；

2.《办法》致力于指导金融机构实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”转变；

3.首席合规官属于高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责；

4.合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构主要负责人直接领导；

5.首席合规官和合规官可以兼任，或由不分管可能与合规管理存在职责冲突部门的其他高级管理人员兼任；

6.首席合规官年度薪酬收入总额原则上不低于同等条件（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平；

7.国外经验来看，银行的首席合规官在确保银行合法合规运营中扮演着核心角色，需具备广泛的法律知识、风险管理能力和领导力，以应对复杂的监管环境。

2月7日，国家金融监督管理总局披露一则批复显示，核准杨宏华夏银行首席合规官的任职资格，正式批复日期为1月22日。

公开简历显示，杨宏曾任华夏银行国际业务部副总经理，华夏银行国际业务管理部副总经理、总经理，华夏银行国际化改造办公室副主任、主任，华夏银行信用卡中心首席行政官、常务副总裁，华夏银行贵阳分行党委书记、行长，华夏银行贸易金融部总经理，华夏银行信用卡中心党委书记、总裁。

相关信息显示，华夏银行为相关岗位准备相关人选已四个月有余。

据华夏银行公告，2024年9月26日，华夏银行召开第八届董事会第四十七次会议，同意聘任杨宏为该行首席合规官并确定其薪档，其任职资格尚需报国家金融监督管理总局核准；任期自核准之日起，至该行第八届董事会届满之日止。

2024年12月12日，华夏银行召开第九届董事会第一次会议，同意继续聘任杨宏为该行首席合规官，任职资格尚待国家金融监督管理总局核准，任期自核准之日起，至该行第九届董事会届满之日止。

合规从高层做起

合规管理，是指金融机构以确保遵循合规规范、有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等管理活动。

我国金融机构的合规办法最早起于2006年，2006年10月当时的银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》是我国金融机构的第一份合规指南。2008年，当时的保监会又制定并实施了《保险公司合规管理指引》；当年8月，证监会又制定了《证券公司合规管理试行规定》，自此金融圈的合规管理文件完全覆盖商业银行、保险业和证券业，合规作为金融监管的基本要求正式确立其基础地位。‍‍‍‍‍‍‍

2024年12月，国家金融监督管理总局在总结前期制度执行实践的基础上，结合新形势、新要求制定了《金融机构合规管理办法》。

其中，最为引人关注的是在人员设置方面增加了“新类型高管“。《办法》要求，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官。

前期，金融机构按照监管要求设置了合规总监、合规负责人、首席合规官等岗位，但具体职责不够明确具体，难以满足合规管理的独立性要求。同时，近年来银行等金融机构合规问题频发。《办法》统一了相关岗位名称，明确首席合规官和合规官的岗位设置和职责，统筹推进合规管理工作。

据金融监管总局有关司局负责人介绍，《办法》致力于指导金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。

“这就要求合规必须从高层做起，高位推进合规管理体系有效运行。”上述司局负责人表示，《办法》明确金融机构董事会对合规管理承担最终责任，高级管理层负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任，并细化了具体岗位职责。要求相关人员做好高层引领，统筹推进合规管理工作，保障合规管理各项措施真正落实落细。

据了解，国外银行的首席合规官负责确保银行遵守国内外法律法规及内部政策的关键高管。首席合规官在确保银行合法合规运营中扮演着核心角色，需具备广泛的法律知识、风险管理能力和领导力，以应对复杂的监管环境。

可由行长兼任，具有”一票否决权“

在职务上，首席合规官属于金融机构的高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构主要负责人直接领导。《办法》对首席合规官、合规官的“权责”进行了明确规定。

根据《办法》，首席合规官的合规管理职责包括：

一是负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，监督合规管理部门和合规岗位的履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；

二是组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转；

三是按照要求定期向监管机构汇报；四是其他合规管理职责。

同时，《办法》也对首席合规官、合规官给予了充分的履职保障，包括参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权以及相对独立的考核评价体系等。

值得注意的是，合规官在合规考核中拥有“一票否决”权。即金融机构及其员工发现重大违法违规或风险隐患需及时报告合规管理部门，合规官对瞒报、漏报情形可在合规考核中一票否决责任机构及负责人，并推动内部问责。

在人员任免方面，首席合规官和合规官可以兼任，或者由不分管可能与合规管理存在职责冲突部门的其他高级管理人员兼任，行长（总经理）兼任豁免任职资格，其他高级管理人员兼任需符合《办法》条件并取得许可，金融机构可单独设立或兼任。

对于首席合规官的任职条件，《办法》规定了双重标准，首先必须符合国家金融监督管理总局关于相应机构高级管理人员任职资格基本条件。其次还应当具备下列条件：（一）本科以上学历；（二）从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上，或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上，或者从事金融工作八年以上且取得法律职业资格证书；（三）国家金融监督管理总局规定的其他条件。

在薪酬设置方面，首席合规官工作称职的，其年度薪酬收入总额原则上不低于同等条件（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平。

随着监管要求的日益严格，其他银行和其他类型的金融机构很可能会陆续跟进，设立自己的首席合规官职位以符合新规要求。

编辑丨秦婷

责编丨兰银帆

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