原标题：五矿稀土股份有限公司收购报告书

上市公司名称：五矿稀土股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：五矿稀土

股票代码：000831.SZ

收购人名称：中国稀土集团有限公司

注册地址：江西省赣州市章贡区章江路16号

通讯地址：江西省赣州市章贡区章江路16号

签署日期：二〇二二年一月二十七日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在五矿稀土拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在五矿稀土拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动相关事项已取得国务院国资委对本次划转事项的批复；已获得中国五矿董事会审议通过、五矿股份股东大会审议通过、五矿有色控股的股东审批通过、中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序；尚需国家反垄断局通过对本次划转的经营者集中审查。收购人通过国有股权划转的方式取得五矿稀土集团100%股权及五矿稀土16.10%股份，从而间接导致收购人合计持有五矿稀土40.08%股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：

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截至本报告书签署之日，收购人股权控制关系图如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署之日，中国稀土集团尚未实际开展业务，也未设立下属企业。根据国务院国资委批准的重组方案，中国稀土集团拟通过划转方式取得中国稀有稀土47.18%股份、五矿稀土16.10%股份、五矿稀土集团100%股权、南方稀土集团94.49284%股权、中蓝稀土36%股权和赣州稀有金属交易所80%股权。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书签署之日，中国稀土集团的经营范围为：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

中国稀土集团成立于2021年12月22日。截至本报告书签署之日，中国稀土集团尚未实际开展业务。本次划转完成后，中国稀土集团将主要从事稀有稀土的勘探开发、分离冶炼、精深加工、下游应用以及进出口贸易业务。

（二）收购人最近三年财务状况

中国稀土集团成立于2021年12月22日。截至本报告书签署日，中国稀土集团设立不满三年，暂无财务数据。收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得五矿稀土16.10%股份和五矿稀土集团100%股权，从而直接和间接持有五矿稀土40.08%股份。

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，推动专业化整合工作，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意新设中国稀土集团，并将中铝集团持有的中国稀有稀土的股权，中国五矿所属企业持有的五矿稀土、五矿稀土集团的股权，以及赣州稀土及所属企业持有的南方稀土集团、赣州稀有金属交易所、中蓝稀土的股权整体划转至中国稀土集团。

二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持五矿稀土股份的具体计划。若未来因行政划转等原因导致收购人持有五矿稀土权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购履行的相关法律程序

截至本报告书签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

（1）国务院国资委已批准本次划转方案。

（2）中国五矿董事会已审议通过本次划转。

（3）五矿股份股东大会已审议通过本次划转。

（4）五矿有色控股股东已作出同意划转五矿稀土集团100%股权的股东决定。

（5）中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序。

本次收购尚需通过国家反垄断局的经营者集中审查。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国稀土集团未持有五矿稀土股份，五矿股份直接持有五矿稀土16.10%股份，并通过全资子公司五矿稀土集团，间接持有五矿稀土23.98%股份。五矿股份直接、间接合计持有上市公司40.08%的股份。本次收购前，五矿稀土的产权控制关系如下图所示：

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中国稀土集团通过国有股权划转取得五矿稀土集团100%的股权和五矿稀土16.10%的股份。本次划转完成后，中国稀土集团直接持有五矿稀土157,924,751股股份（占上市公司总股本的16.10%），并通过全资子公司五矿稀土集团持有五矿稀土235,228,660股股份（占上市公司总股本的23.98%），合计持有五矿稀土393,153,411股股份（占上市公司总股本的40.08%）。

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为五矿稀土集团，实际控制人由中国五矿变更为中国稀土集团；最终实际控制人仍为国务院国资委。

本次收购完成后，五矿稀土的产权控制关系如下图所示：

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二、本次收购的基本情况

本次收购系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得五矿稀土16.10%股份和五矿稀土集团100%股权，从而直接和间接持有五矿稀土40.08%股份。

2022年1月18日，五矿股份与中国稀土集团签署《五矿稀土股份划转协议》，五矿股份将其持有的五矿稀土157,924,751股股份（占五矿稀土总股本的16.10%）划转给中国稀土集团。

2022年1月18日，五矿有色控股与中国稀土集团签署《五矿稀土集团股权划转协议》，五矿有色控股将其持有的五矿稀土集团100%股权划转给中国稀土集团。

三、已履行和尚待履行的批准程序

本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的五矿稀土393,153,411股股份（包括五矿股份持有的157,924,751股股份和五矿稀土集团持有的235,228,660股股份）均为无限售流通股，均不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

五、本次划转的其他安排

本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

六、划转协议的主要内容

（一）《五矿稀土股份划转协议》

2022年1月18日，五矿股份（划出方）与中国稀土集团（划入方）签署《五矿稀土股份划转协议》，主要内容如下：

1、五矿股份将其持有的五矿稀土157,924,751股股份（占五矿稀土总股本的16.10%）划转给中国稀土集团。

2、本次划转的基准日为：2021年9月30日。

3、自本次划转的基准日起自标的股份过户登记至中国稀土集团名下之日止，标的股份发生的相应损益由中国稀土集团享有和承担。

4、本协议由划转双方法人代表或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

（1）本协议双方已履行完毕内部决策程序；

（2）国务院国资委批准本次划转方案。

5、协议双方在本次股权划转前应完成相应的审批程序。

（二）《五矿稀土集团股权划转协议》

2022年1月18日，五矿有色控股（划出方）与中国稀土集团（划入方）签署《五矿稀土集团股权划转协议》，主要内容如下：

1、五矿有色控股将其持有的五矿稀土集团100%股权划转给中国稀土集团。

2、本次划转的基准日为：2021年9月30日。

3、自本次划转的基准日起自标的股权过户登记至中国稀土集团的工商变更登记完成之日止，标的股权发生的相应损益由中国稀土集团享有和承担。

4、本协议由划转双方法人代表或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

（1）本协议双方已履行完毕内部决策程序；

（2）国务院国资委批准本次划转方案。

5、协议双方在本次股权划转前应完成相应的审批程序。

第五节资金来源

本次收购以国有股权划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，中国稀土集团未持有五矿稀土股份；本次收购完成后，中国稀土集团将直接持有五矿稀土16.10%的股份，并通过全资子公司五矿稀土集团持有五矿稀土23.98%的股份，合计持有五矿稀土40.08%的股份。

根据《收购办法》第六十三条的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

本次收购，中国稀土集团通过无偿划转方式直接及间接取得五矿稀土40.08%的股份，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

见“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见书

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北京市嘉源律师事务所关于中国稀土集团有限公司收购五矿稀土股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变五矿稀土主营业务或者对五矿稀土主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对五矿稀土或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或五矿稀土拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，收购人无改变五矿稀土现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与五矿稀土其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对五矿稀土董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购五矿稀土控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对五矿稀土现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在对五矿稀土分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对五矿稀土的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中国稀土集团直接持有五矿稀土16.10%的股份，并通过直接持有五矿稀土集团100%的股权从而间接持有五矿稀土23.98%的股份。因此，中国稀土集团将合计持有五矿稀土40.08%的股份。

为保证上市公司独立性，中国稀土集团于2022年1月18日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“（一）保证五矿稀土资产独立完整

1、保证五矿稀土具有独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）不以任何方式违法违规占用五矿稀土的资产、资金。

3、保证不要求五矿稀土为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证五矿稀土人员独立

1、本公司保证五矿稀土的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与五矿稀土保持人员独立，五矿稀土的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。

3、本公司不干预五矿稀土董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证五矿稀土的财务独立

1、保证五矿稀土设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证五矿稀土能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预五矿稀土的资金使用。

3、保证五矿稀土独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

4、保证五矿稀土的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

（四）保证五矿稀土业务独立

1、本公司承诺五矿稀土保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证五矿稀土拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对五矿稀土的业务活动进行干预。

（五）保证五矿稀土机构独立

1、保证五矿稀土拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证五矿稀土办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证五矿稀土董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前的同业竞争情况

本次收购前，控股股东五矿稀土集团下属公司五矿稀土江华兴华新材料有限公司的稀土金属、稀土氧化物业务与五矿稀土存在同业竞争。

控股股东五矿稀土集团、实际控制人中国五矿于2018年1月23日对避免与上市公司同业竞争的承诺进行变更完善，承诺：“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。”五矿稀土江华兴华新材料有限公司2020年度仍未实现盈利，尚不满足注入上市公司的条件。

（二）本次收购后的同业竞争情况

本次收购后，五矿稀土集团仍为五矿稀土的控股股东，五矿稀土江华兴华新材料有限公司与五矿稀土的同业竞争情况未发生变化。中国稀土集团将直接和间接持有五矿稀土40.08%的股权并间接控制五矿稀土，除上述已披露的同业竞争外，五矿稀土的稀土金属、稀土氧化物业务与中国稀土集团下属企业存在相似情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为保障五矿稀土及其中小股东的合法权益，避免和消除中国稀土集团下属企业与五矿稀土之间的同业竞争，中国稀土集团于2022年1月18日出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。

2、除与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司之外，对于因本次划转而新增的本公司下属企业与五矿稀土的同业竞争，本公司将自本承诺出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于五矿稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及《五矿稀土股份有限公司公司章程》等五矿稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及五矿稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

4、上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已于2022年1月18日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、在不对五矿稀土及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与五矿稀土及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。

3、对于与五矿稀土发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行批准程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

4、本公司保证不通过关联交易非法转移五矿稀土的资金、利润，不要求五矿稀土违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害五矿稀土及其他股东的合法权益。

5、本公司将促使本公司控制的其他企业（五矿稀土及其子公司除外）也遵守上述承诺。

6、上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与五矿稀土及其子公司在本报告书签署之日前24个月内进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与五矿稀土的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的五矿稀土董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对五矿稀土有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

在上市公司公告取得国务院国资委关于本次划转的批复之日（即2021年12月23日）前6个月，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖五矿稀土股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

在上市公司公告取得国务院国资委关于本次划转的批复之日（即2021年12月23日）前6个月内（以下简称“核查期间”），即自2021年6月23日至2021年12月22日，董事张国厚、监事于敦波、副总经理胡谷华的配偶刘丽存在通过证券交易所的证券交易买卖五矿稀土股票的情况，具体情况如下：

（一）董事张国厚买卖五矿稀土股票的情况

1、股票账户1

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2、股票账户2

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针对上述股票交易行为，董事张国厚已出具如下说明与承诺：

“1．本人于2021年12月22日晚参加中国稀土集团有限公司董事会时知悉本次划转相关事项。

2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对五矿稀土公开披露信息、二级市场交易情况及五矿稀土股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次划转不存在关联关系。

3．本人不存在利用本次划转的内幕信息买卖五矿稀土股票的情形。

4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖五矿稀土股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（二）监事于敦波买卖五矿稀土股票的情况

1、通过国泰君安五交易单元

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2、通过银河证券九交易单元

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针对上述股票交易行为，监事于敦波已出具如下说明与承诺：

“1．本人于2021年12月22日晚知悉本次划转相关事项。

2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对五矿稀土公开披露信息、二级市场交易情况及五矿稀土股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次划转不存在关联关系。

3．本人未参与本次划转方案的制定及决策，不存在利用本次划转的内幕信息买卖五矿稀土股票的情形。

4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖五矿稀土股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（三）副总经理胡谷华的配偶刘丽买卖五矿稀土股票的情况

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针对上述股票交易行为，副总经理胡谷华及其配偶刘丽已出具如下说明与承诺：

“1．刘丽在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对五矿稀土公开披露信息、二级市场交易情况及五矿稀土股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次划转不存在关联关系。

2．刘丽在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次划转的相关事项，不存在利用本次划转的内幕信息买卖五矿稀土股票的情形。

3．胡谷华及刘丽不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖五矿稀土股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，刘丽愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

胡谷华及刘丽若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

除董事张国厚、监事于敦波、副总经理胡谷华的配偶刘丽之外，在核查期间内，收购人其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖五矿稀土股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

收购人成立于2021年12月22日，尚未实际经营，截至本报告书签署日，暂无收购人的财务数据。

本次收购的背景系为深化国有企业改革、优化资源配置、推动专业化整合工作的国有企业股权划转行为。国务院国资委作为收购人的控股股东、实际控制人，系国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。因国务院国资委的特殊定位，无法按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》相关要求提供相关财务信息。

在本次交易的背景下，中国稀土集团具备收购上市公司的实力，不存在规避信息披露义务的意图。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人的工商营业执照

（二）收购人主要负责人的名单及其身份证明

（三）收购人关于本次收购的决策文件

（四）中国五矿、五矿股份、五矿有色控股关于本次划转的内部决策文件

（五）《五矿稀土集团股权划转协议》、《五矿稀土股份划转协议》

（六）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

（七）收购人二级市场交易情况的自查报告

（八）嘉源关于二级市场交易情况的自查报告

（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺

（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

（十一）嘉源关于《五矿稀土股份有限公司收购报告书》的法律意见书

（十二）北京市嘉源律师事务所关于中国稀土集团有限公司收购五矿稀土股份有限公司免于发出要约的法律意见书

（十三）中国证监会及深交所要求的其他材料

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件查阅地点：五矿稀土股份有限公司董事会办公室。

此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国稀土集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：敖 宏

签署日期： 年 月 日

中国稀土集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：敖 宏

签署日期： 年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

谭四军

柳卓利

律师事务所负责人：

颜羽

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

收购报告书附表

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中国稀土集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

敖 宏

签署日期： 年 月 日